Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, garantizar la adopción científica, segura y eficiente de decisiones por la sociedad, aclarar las responsabilidades de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Director General de la sociedad en la adopción de decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y controlar Los riesgos financieros y económicos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), La Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (revisada en diciembre de 2020) (Shenzhen Securities Exchange [2020] No. 1292), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (Shenzhen Securities Exchange [2022] No. 14), etc. Estas medidas se formulan sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “Asuntos de inversión extranjera de la empresa” mencionado en estas medidas se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por la empresa con el fin de obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones o activos físicos o intangibles evaluados, incluidos, entre otros, los siguientes actos:
Inversión en acciones de empresas recientemente establecidas;
Ii) la ampliación de capital y la adquisición de acciones de nuevas empresas de inversión;
Iii) la ampliación de capital y la adquisición de acciones de las empresas de inversión existentes;
Iv) proyectos operativos e inversiones en activos de la empresa;
Inversiones en acciones y fondos;
Bonos, préstamos confiados y otras inversiones de deuda;
Confiar la gestión financiera;
Viii) otras inversiones.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. La inversión a corto plazo se refiere principalmente a la inversión que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un año (incluido un año), incluidas las acciones, bonos, fondos, divisas y otros activos financieros negociables de la empresa que cotiza en bolsa. La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un a ño, o no puede realizarse en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluidas las inversiones de capital a largo plazo. Artículo 4 las disposiciones de las presentes medidas se aplicarán a las decisiones de inversión extranjera adoptadas por una sociedad que posea directa o indirectamente más del 50% de las acciones y otras empresas incluidas en los estados contables consolidados de la sociedad, que se considerarán como si hubieran ocurrido en la sociedad. En caso de que las inversiones en el extranjero mencionadas en las presentes medidas tengan un gran impacto en el precio de las acciones, bonos y derivados de la empresa, la empresa llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con las disposiciones de las presentes medidas antes de ejercer los derechos de la empresa de conformidad con Los estatutos de la empresa y las medidas pertinentes.
Artículo 5 la inversión extranjera de una sociedad debe ajustarse a las disposiciones de las leyes y reglamentos del Estado, las políticas industriales y los Estatutos de la sociedad, as í como a los requisitos de la estrategia de desarrollo y la planificación industrial de la sociedad, ser beneficiosa para el desarrollo sostenible de la sociedad, tener un rendimiento esperado de la inversión y, en última instancia, aumentar el valor de la sociedad y el rendimiento de los accionistas.
Artículo 6 los directores, supervisores y personal directivo superior de la sociedad serán fieles y diligentes en la aplicación de las presentes medidas de conformidad con las normas comerciales aceptadas por la industria, y el juicio sobre las cuestiones pertinentes se llevará a cabo con prudencia sobre la base de los principios que beneficien a los intereses de la sociedad y a La seguridad y eficacia de sus activos.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 7 en un plazo de 12 meses consecutivos, la sociedad presentará a la Junta General de accionistas para su examen las cuestiones relativas a la compra y venta acumulativas de activos (calculadas sobre la base del valor total de los activos y el valor de transacción más elevado) que hayan alcanzado el 30% de los activos totales auditados de La sociedad en el último período.
Artículo 8 las transacciones realizadas por la sociedad (excepto los activos en efectivo donados) que cumplan una de las siguientes normas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, además de su divulgación oportuna:
Cuando el importe total de los activos relacionados con la transacción represente más del 50% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, el valor contable y el valor de evaluación del valor total de los activos relacionados con la transacción se tomarán como base para el cálculo el valor superior;
Los ingresos de explotación del objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones.
Si los datos en el cálculo de los índices anteriores son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 9 las transacciones realizadas por una sociedad (excepto los activos en efectivo donados) que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente:
Cuando el importe total de los activos relacionados con la transacción represente más del 10% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, el valor contable y el valor de evaluación del valor total de los activos relacionados con la transacción se tomarán como base para el cálculo el valor superior;
Los ingresos de explotación del objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón.
Si los datos en el cálculo de los índices anteriores son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 10 en un plazo de 12 meses consecutivos, la empresa presentará al Consejo de Administración para su examen las cuestiones relativas a la compra y venta acumulativas de activos (calculadas como el valor total de los activos y el valor de transacción más elevado) que no superen el 30% del valor total de los activos auditados de la empresa En el último período.
Artículo 11 El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a decidir sobre las inversiones en el extranjero, la compra o venta de activos, el arrendamiento financiero o el arrendamiento financiero de activos relacionados con la actividad principal que no excedan de 10 millones de yuan por una sola vez y que la inversión anual acumulada no exceda del 20% de Los activos netos auditados del período más reciente.
Artículo 12 el Director General tendrá derecho a decidir sobre las inversiones en el extranjero relacionadas con la actividad principal que no excedan de 5 millones de yuan por una sola vez y cuyo importe acumulado anual de inversión no exceda del 10% de los activos netos auditados del período más reciente.
Artículo 13 si un asunto de inversión extranjera no cumple los criterios establecidos en las presentes medidas para su examen por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración, el Presidente o el Director General de la sociedad consideran que el asunto representa o puede representar un riesgo considerable para la sociedad, podrá presentarse a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 14 si el objeto de la inversión extranjera es el capital social, y la compra o venta de ese capital social dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, todos los activos e ingresos de explotación de la sociedad correspondientes al capital social se considerarán el importe total de los activos relacionados con La inversión extranjera y los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (como el capital social) a que se refieren los artículos 8 y 9 de las presentes medidas.
Artículo 15 si la inversión extranjera realizada por la sociedad sólo cumple las normas de los puntos iii) o v) del artículo 8 de las presentes medidas, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, la sociedad podrá solicitar a la bolsa de valores una exención para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 cuando una sociedad realice una transacción de compra o venta de activos, tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Cuando el cálculo acumulativo alcance el 30% del total de Los activos auditados del período más reciente, además de revelarlo y auditarlo o evaluarlo con referencia al artículo 23 de las presentes medidas, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Y aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 17 cuando una sociedad establezca una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima con inversión extranjera y pueda pagar íntegramente su aportación de capital a plazos de conformidad con el derecho de sociedades o los Estatutos de la sociedad invertida, las disposiciones pertinentes de las presentes medidas se aplicarán sobre la base de la totalidad de la aportación de capital estipulada En el acuerdo.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 18 en caso de que una sociedad incurra en “gestión financiera confiada” de conformidad con el apartado vii) del artículo 2 de las presentes medidas, el importe de la ocurrencia se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el cálculo acumulativo cumple las normas de examen pertinentes de las presentes medidas, se aplicarán las disposiciones correspondientes.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 19 cuando la inversión total en valores de una sociedad cotizada represente más del 10% de sus activos netos auditados en el último período y supere los 10 millones de yuan, la inversión será examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de la inversión; Si la inversión total en valores de la sociedad representa más del 50% de sus activos netos auditados en el último período y supera los 30 millones de yuan, o si se presenta a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, la sociedad presentará la inversión a la Junta General de accionistas para su examen.
Capítulo III Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 20 la sociedad establecerá el departamento principal de inversiones a largo plazo y el Departamento de gestión de asuntos cotidianos, cuyas principales responsabilidades incluirán:
Recoger y organizar la información sobre los proyectos de inversión propuestos de acuerdo con la estrategia de desarrollo de la empresa;
Ii) realizar la debida diligencia con respecto a la autenticidad del proyecto de inversión propuesto;
Realizar estudios y evaluaciones especiales sobre la viabilidad, el riesgo de inversión, el valor de la inversión y el rendimiento de la inversión del proyecto de inversión propuesto, y formular recomendaciones;
Presentar el proyecto de inversión propuesto al Director General, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su aprobación de conformidad con la autoridad prescrita en las presentes medidas;
Organizar la negociación, presentación y entrega de los proyectos de inversión propuestos;
Dominar oportunamente la ejecución de las inversiones a largo plazo y los beneficios de las inversiones, e informar periódicamente o de manera irregular al Director General de la empresa;
Mantener todos los archivos de la inversión a largo plazo de la empresa;
Otras responsabilidades relacionadas con la inversión a largo plazo y previstas en las presentes medidas.
Artículo 21 el Departamento de Finanzas de la empresa será el departamento principal de inversiones a corto plazo de la empresa y el Departamento de gestión de asuntos cotidianos, cuyas principales responsabilidades incluirán:
Recoger y organizar la información sobre los proyectos de inversión propuestos de acuerdo con la estrategia de desarrollo de la empresa;
Realizar estudios y evaluaciones especiales sobre la viabilidad, el riesgo de inversión, el valor de la inversión y el rendimiento de la inversión de los proyectos de inversión propuestos, y formular recomendaciones;
Presentar el proyecto de inversión propuesto al Director General, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su aprobación de conformidad con la autoridad prescrita en las presentes medidas;
Organizar la presentación, aprobación y entrega de los proyectos de inversión propuestos;
Dominar oportunamente la ejecución de las inversiones a corto plazo y los beneficios de las inversiones, e informar periódicamente o de manera irregular al Director General de la empresa;
Mantener todos los archivos de la inversión a corto plazo de la empresa;
Otras responsabilidades relacionadas con las inversiones a corto plazo y previstas en las presentes medidas.
Artículo 22 en el momento de la entrega de la inversión extranjera de la sociedad, el Departamento de Finanzas de la sociedad será responsable de la recaudación de fondos y colaborará con los departamentos pertinentes para llevar a cabo los procedimientos pertinentes, como la aportación de capital, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 23 en el caso de las inversiones en el extranjero que cumplan las normas establecidas en el artículo 8 de las presentes medidas, si el objeto de la inversión en el extranjero es el capital social, la sociedad contratará a una empresa contable calificada para participar en actividades relacionadas con los valores y los futuros para que audite los informes financieros y contables del año más reciente del objeto, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas para examinar las transacciones; Si el objeto de la inversión extranjera es otro activo distinto del capital social, la sociedad contratará a una institución de evaluación de activos con cualificaciones para participar en actividades relacionadas con valores y futuros para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la transacción. La compra de acciones de una sociedad cotizada se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado.
Capítulo IV disposición de la inversión extranjera
Artículo 24 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad podrá disponer de la inversión extranjera: i) de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la empresa invertida, el período de funcionamiento de la empresa expira y la Junta General de accionistas decide no prorrogar el plazo;
La inversión extranjera ha sido claramente contraria a la dirección de la empresa;
Iii) Cuando la inversión extranjera haya sufrido pérdidas continuas y no haya perspectivas de recuperación o mercado;
Iv) la falta de fondos propios de funcionamiento de la empresa y la necesidad de fondos complementarios;
La empresa no puede continuar su inversión en el extranjero debido a fuerza mayor;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
La disposición de la inversión extranjera se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la sociedad. Artículo 25 el Departamento de gestión de las inversiones a largo plazo de la empresa y el Departamento de Finanzas de la empresa informarán periódicamente al Director General sobre el progreso de la ejecución y los beneficios de las inversiones de los proyectos de inversión extranjera, y en caso de que se produzcan las circunstancias previstas en el artículo 24 de las presentes Medidas, determinarán las causas, estudiarán las soluciones pertinentes e informarán oportunamente al Director General.
Artículo 26 la autoridad para la disposición de las inversiones en el extranjero será la misma que para la aprobación de las inversiones en el extranjero.
Capítulo V divulgación de información sobre inversiones en el extranjero
Artículo 27 la sociedad cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre las inversiones en el extranjero de conformidad con las medidas administrativas para la divulgación de información, las normas para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento de la bolsa de Shenzhen y otras normas pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 28 las cuestiones no mencionadas en las presentes medidas se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes; En caso de que estas medidas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y se modificarán inmediatamente, y los directores
