Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer el control de la gestión de las filiales de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el mecanismo de funcionamiento interno de las empresas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas y los inversores y promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de las filiales, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Este sistema se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 las filiales mencionadas en el presente sistema se refieren a las empresas con personalidad jurídica independiente establecidas de conformidad con la Ley de conformidad con el plan estratégico general, el ajuste de la estructura industrial y las necesidades de desarrollo empresarial, y sus tipos incluyen:
Filiales de propiedad total;
Cuando la sociedad se establezca con otras sociedades o personas físicas, la sociedad poseerá más del 50% de las acciones (excluido el 50%) o enviará a una filial cuyos directores ocupen la mayoría de los puestos de su Consejo de Administración (controlando su Consejo de Administración);
Empresas que posean menos del 50% de sus acciones pero que puedan controlarse físicamente.
Artículo 3 las relaciones jurídicas entre la sociedad y sus filiales serán iguales. La sociedad gozará de los derechos de los accionistas sobre los ingresos de los activos, las decisiones importantes, la elección de los administradores y la disposición de las acciones de las filiales, as í como de las obligaciones de orientación, supervisión y servicios conexos de las filiales.
Artículo 4 las filiales gozarán, de conformidad con la ley, de los derechos de propiedad de las personas jurídicas, ejercerán independientemente sus actividades sobre la base de los bienes de las personas jurídicas, asumirán la responsabilidad de mantener y aumentar el valor del capital invertido por la empresa y otros inversores.
Artículo 5 los departamentos funcionales de la empresa, de conformidad con el sistema de control interno de la empresa, orientarán, gestionarán y supervisarán la Organización, las finanzas, la gestión y la adopción de decisiones de inversión, la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes, la auditoría interna, la administración, el personal y la evaluación de la actuación profesional, la tecnología, la calidad y la comercialización de las filiales:
El Departamento de recursos humanos de la empresa se encarga principalmente de la supervisión y gestión de los recursos humanos de las filiales; El Departamento de recursos humanos se encarga principalmente de la gestión y la evaluación de la actuación profesional de los directores, supervisores y altos directivos asignados a las filiales, as í como de la recopilación, el cotejo y la formulación de la información pertinente sobre el personal y las responsabilidades de las filiales;
El Departamento de Finanzas de la empresa se encarga principalmente de la supervisión y gestión de la presentación y ejecución del plan de actividades de la filial, la contabilidad financiera, etc., y de la recopilación y el registro de los estados financieros de la filial y la información financiera conexa;
La Oficina del Consejo de Administración de la empresa se encarga principalmente de la divulgación de información sobre cuestiones importantes de las filiales y de la orientación y supervisión de la gobernanza normativa de las filiales;
El Departamento de tecnología de la empresa se encarga de la orientación técnica, el apoyo y la protección de los derechos de propiedad intelectual de las filiales; El Departamento de auditoría interna de la empresa es responsable de la supervisión de la auditoría de las cuestiones importantes y el funcionamiento normal de las filiales;
Otros departamentos de la empresa pueden formular reglamentos de una sola línea en el ámbito de sus funciones y fortalecer la orientación vertical a las filiales. Cuando se trate de dos o más servicios de gestión departamental, las filiales presentarán por separado los materiales resultantes de esos servicios a los departamentos interesados para su presentación.
Artículo 6 las filiales, en el marco de la política general y los objetivos de la empresa, operarán de manera independiente y gestionarán sus propios bienes de manera legal y eficaz. Al mismo tiempo, se aplicarán las normas y reglamentos de la sociedad para las filiales.
Artículo 7 cuando una filial de una sociedad controle simultáneamente otras sociedades, la filial establecerá un sistema de control de la gestión de la filial con referencia a este sistema.
Artículo 8 las disposiciones del presente sistema se aplicarán mutatis mutandis a la gestión y el control de la sociedad y de sus filiales, oficinas u otras sucursales.
Capítulo II Gestión del personal
Artículo 9 la sociedad ejercerá la autoridad de los accionistas a través de la Junta General de accionistas de la sociedad filial, formulará los Estatutos de la sociedad filial y nombrará, nombrará o recomendará a los directores, supervisores representativos de los accionistas y personal directivo superior de conformidad con los Estatutos de la sociedad filial.
Artículo 10 El Presidente, el Director General, el Director General Adjunto y el Director Financiero de una filial serán nombrados de conformidad con los Estatutos de la filial, siempre que el nombramiento, la designación o la recomendación de esas personas por la empresa se lleven a cabo de conformidad con el sistema de la empresa. Artículo 11 las personas nombradas, nombradas o recomendadas por la sociedad para ocupar los puestos de Director, supervisor representativo de los accionistas y personal directivo superior de una filial tendrán las siguientes responsabilidades:
Ejercer las obligaciones de los directores, los accionistas en nombre de los supervisores y los altos directivos de conformidad con la ley y asumir las responsabilidades de los directores, los supervisores y los altos directivos;
Instar a las filiales a que cumplan escrupulosamente las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, operen de conformidad con la ley y funcionen de manera normalizada;
Coordinar la labor conexa entre la empresa y sus filiales y garantizar la aplicación de la estrategia de desarrollo de la empresa, las resoluciones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas;
Lealtad, diligencia y diligencia debida para salvaguardar eficazmente los intereses de la empresa en sus filiales; Informar periódicamente a la empresa o a petición de ésta sobre la producción y el funcionamiento de sus filiales e informar oportunamente a la empresa sobre las cuestiones importantes estipuladas en el sistema de gestión de la divulgación de información;
Las cuestiones incluidas en la lista para su examen por el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión o la Junta General de accionistas de una sociedad filial se comunicarán con antelación a la sociedad y, sobre la base de la situación real, determinarán si deben presentarse al Director General de la sociedad, al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con los procedimientos prescritos;
Asumir otras tareas asignadas por la empresa.
Artículo 12 las personas nombradas, nombradas o recomendadas por la sociedad para ocupar los puestos de Director, supervisor o directivo superior de una filial cumplirán estrictamente las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, tendrán el deber de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad y a la filial que ocupe el cargo, no podrán utilizar su autoridad Para obtener beneficios personales, no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrán apropiarse indebidamente de los bienes de la filial que ocupe el cargo y no podrán, sin el consentimiento de la sociedad, No se celebrarán contratos ni se realizarán transacciones con ninguna de sus filiales.
Toda person a mencionada que cause pérdidas en violación de las disposiciones del presente artículo será responsable de la indemnización; Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será investigada por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 13 la sociedad impartirá capacitación previa al empleo a los directores de las filiales para familiarizarlos con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes y reglamentos pertinentes. Los procedimientos para la adopción de decisiones y la divulgación de información sobre cuestiones importantes previstas en los Estatutos de la sociedad, etc.
Artículo 14 la sociedad capacitará y evaluará a los directores financieros de las filiales para que cumplan los requisitos de la gestión financiera de las filiales.
Artículo 15 las personas nombradas, nombradas o recomendadas por la sociedad para ocupar los puestos de Director, supervisor o directivo superior de una filial presentarán un informe anual al Director General de la sociedad en el plazo de un mes a partir del final de cada año.
Artículo 16 las filiales establecerán un sistema normalizado de gestión del personal. Los cambios de personal de la dirección y el personal básico de cada filial se comunicarán a la empresa y se registrarán a tiempo.
Capítulo III Gestión financiera
Artículo 17 tareas básicas de la gestión financiera de las filiales: aplicar las políticas fiscales y fiscales del Estado, formular sus propias normas y reglamentos de contabilidad y gestión financiera de conformidad con las leyes, reglamentos y sistemas financieros unificados del Estado, teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la empresa, y garantizar la legalidad, autenticidad, exhaustividad y puntualidad de los datos contables; Establecer y mejorar la labor básica de gestión y hacer un buen trabajo en la planificación, el presupuesto, el control, la contabilidad, el análisis y la evaluación de los ingresos y gastos financieros; Recaudar fondos y utilizarlos racionalmente para mejorar la eficiencia y los beneficios del uso de los fondos; Hacer un uso eficaz de los activos de la empresa, fortalecer la gestión del control de costos, garantizar el mantenimiento y el aumento de los activos de la empresa y el funcionamiento continuo.
Artículo 18 las filiales llevarán a cabo la contabilidad diaria de conformidad con las características de producción y funcionamiento y los requisitos de gestión de la empresa, las normas contables para las empresas y las políticas contables de la empresa.
Artículo 19 las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales se ajustarán al sistema de contabilidad financiera de la empresa y a las disposiciones pertinentes.
Artículo 20 el sistema de control interno de la empresa sobre la retirada de la provisión para el deterioro del valor de los activos y el tratamiento de las pérdidas se aplicará a la gestión por las filiales de diversas partidas de la provisión para el deterioro del valor de los activos.
Artículo 21 las filiales presentarán oportunamente a la sociedad los estados contables y proporcionarán los materiales contables de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados contables consolidados y la divulgación de información contable. Sus estados contables también están sujetos a la auditoría de los contadores públicos certificados encargados por la empresa. Las filiales presentarán a la empresa los estados financieros y la información pertinente del mes pasado el décimo día de cada mes, con un nuevo aviso en caso de emergencia.
Artículo 22 el presupuesto de la filial se incluirá plenamente en el ámbito de la gestión presupuestaria de la empresa y la preparación del presupuesto se completará de conformidad con las disposiciones uniformes de la empresa. El Director de la filial será responsable de los proyectos incluidos en el presupuesto, y los proyectos que superen el presupuesto y los proyectos extrapresupuestarios se ejecutarán después de que se hayan cumplido los procedimientos de aprobación correspondientes, de conformidad con la autorización de aprobación del Organismo de aprobación del presupuesto de la filial para el ajuste presupuestario.
Artículo 23 cuando una filial necesite prestar dinero en el extranjero debido a sus necesidades de desarrollo empresarial y arreglos generales de capital, tendrá plenamente en cuenta la capacidad de soportar los intereses de los préstamos y pagar la deuda, y sólo podrá ejecutarse con el consentimiento de la empresa y de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación pertinentes establecidos En los sistemas pertinentes de la filial.
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca una garantía de préstamo a una filial, la filial aplicará los procedimientos establecidos en las disposiciones pertinentes de la garantía externa de la sociedad y desempeñará las funciones del deudor sin causar pérdidas a la sociedad.
Artículo 25 sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, las filiales no podrán proporcionar garantías externas ni proporcionar garantías mutuas entre ellas.
CAPÍTULO IV GESTIÓN de las decisiones de GESTIÓN
Artículo 26 el funcionamiento y la planificación del desarrollo de las filiales se subordinarán a la estrategia de desarrollo y a la planificación general de la empresa y se prestarán servicios a ella. En el marco de la planificación del desarrollo de la empresa, se perfeccionará y perfeccionará el propio plan y se formulará el plan operativo. Y de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la empresa, combinada con su propio negocio real, establecer procedimientos de gestión de riesgos.
Artículo 27 las filiales podrán realizar inversiones en el extranjero tras el cumplimiento de los procedimientos de examen y aprobación pertinentes, de conformidad con las condiciones del mercado y las necesidades de desarrollo de las empresas. Las filiales deben mejorar los procedimientos de adopción de decisiones y el sistema de gestión de los proyectos de inversión, fortalecer la gestión de los proyectos de inversión y el control de riesgos, y las decisiones de inversión deben institucionalizarse y programarse. Antes de presentar un proyecto de inversión para su aprobación, se llevará a cabo una investigación preliminar, un estudio de viabilidad, una demostración de la Organización y una evaluación del proyecto, a fin de demostrar la ciencia, la adopción de decisiones y la gestión de todo el proceso, a fin de maximizar los beneficios de la inversión.
Artículo 28 la inversión extranjera de una filial estará sujeta a la orientación y supervisión empresariales de los departamentos comerciales correspondientes de la empresa. Artículo 29 cuando una filial compre o venda activos (excluidos los relacionados con la compra de materias primas, combustibles o la venta de productos, productos básicos, etc.), proporcione apoyo financiero y proporcione garantías a las inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, las inversiones en filiales, empresas conjuntas o empresas asociadas, los activos financieros negociables invertidos, los activos financieros disponibles para la venta, las inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.). Las transacciones relacionadas con el arrendamiento o arrendamiento de activos, la firma de contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.), la donación o donación de activos, la reorganización de créditos o deudas, la transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, la firma de acuerdos de atribución o licencia, la hipoteca de activos y las transacciones conexas se gestionarán de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las medidas administrativas para la divulgación de información (en adelante denominadas “las medidas administrativas para la divulgación de información”). Cuando se presente al Consejo de Administración de la sociedad para su examen, se presentará al Consejo de Administración de la sociedad para su examen; Si se presenta a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen. Artículo 30 en caso de que una filial lleve a cabo alguna actividad comercial, consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas de la empresa y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de transacciones conexas, el Secretario del Consejo de Administración y la Oficina del Consejo de Administración informarán oportunamente al respecto y cumplirán las obligaciones correspondientes de examen, aprobación y divulgación de conformidad con las medidas de gestión de las transacciones conexas de la empresa.
Artículo 31 al realizar inversiones específicas en proyectos, las filiales deberán controlar la cantidad de inversión aprobada, garantizar la calidad del proyecto, el progreso del proyecto y el efecto de inversión previsto y completar oportunamente las cuentas finales del proyecto y la aceptación del proyecto.
Artículo 32 cuando la sociedad necesite conocer la ejecución y el progreso de los proyectos de inversión de la filial, la filial y el personal pertinente cooperarán activamente y prestarán asistencia, responderán de manera oportuna, precisa y completa y proporcionarán los materiales pertinentes que se soliciten.
Artículo 33. En caso de que una empresa o una filial sufra pérdidas como resultado de un acto ultra vires en el curso de sus actividades de inversión, la persona responsable principal será objeto de críticas, advertencias o sanciones hasta que se le destituya de su cargo, y podrá exigir que asuma la responsabilidad de la indemnización.
Artículo 34 en principio, la sociedad no interferirá directamente en la gestión diaria de las operaciones de sus filiales. Sin embargo, cuando el funcionamiento de la filial sea anormal o el trabajo asignado a la filial no pueda completarse normalmente, la empresa podrá autorizar a los departamentos funcionales pertinentes a ejercer el poder de gestión en nombre de la empresa.
Capítulo V Gestión de los servicios de divulgación de información y sistema de presentación de informes
Artículo 35 la divulgación de información por las filiales se llevará a cabo de conformidad con las medidas administrativas para la divulgación de información. La información proporcionada por la filial será verdadera, exacta, completa y se presentará a la empresa en el primer momento.
Artículo 36 cuando una sociedad subsidiaria convoque una Junta de directores, una junta general de accionistas u otra reunión importante, la notificación y los temas de la reunión se presentarán al Secretario del Consejo de Administración y a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad antes de la reunión, y el Secretario del Consejo de Administración examinará y decidirá Si las cuestiones examinadas están sujetas a la aprobación del Director General, el Presidente, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y examinará si se trata de información que debe revelarse. Las filiales presentarán oportunamente al Secretario del Consejo de Administración y a la Oficina del Consejo de Administración documentos importantes como la resolución del Consejo de Administración y la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 37 las filiales recopilarán oportunamente información sobre las siguientes cuestiones importantes (incluidas, entre otras, las siguientes) e informarán al Secretario del Consejo de Administración y a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa, a fin de garantizar que la divulgación de información externa de la empresa sea oportuna, exacta y completa:
Compra y venta de activos;
Ii) comportamiento de la inversión extranjera;
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Litigios y arbitrajes importantes;
La celebración, modificación y terminación de contratos importantes (préstamos, operaciones encomendadas, financiación encomendada, donaciones, contratos, arrendamiento financiero, etc.);
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
