Reglamento interno del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar el funcionamiento normal de la empresa, establecer un mecanismo eficaz de supervisión y un mecanismo de incentivos, seguir estableciendo y perfeccionando el sistema de evaluación y gestión de la remuneración de los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa (en adelante, los altos directivos) y mejorar la estructura de Gobernanza empresarial, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2018) (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2018] No. 29) y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) \ (en adelante, los
Artículo 2 El Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración es un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, que se encarga principalmente de elaborar y evaluar las normas de evaluación de los directores y altos funcionarios de la empresa; Responsable de la formulación y revisión de la política salarial y el plan de los directores y ejecutivos de la empresa, responsable ante el Consejo de Administración.
Artículo 3 el término “Director” mencionado en el presente reglamento se refiere al Presidente y al Director de la empresa, y el personal directivo superior se refiere al Director General, el Director General Adjunto Superior, la persona encargada de las finanzas y el Secretario de la Junta nombrados por la Junta.
Capítulo II miembros del Comité de remuneración y evaluación
Artículo 4 El Comité de remuneración y evaluación estará integrado por tres directores de la sociedad, de los cuales la mayoría serán directores independientes. Artículo 5 los miembros del primer Comité de remuneración y evaluación serán nombrados por el Presidente del Consejo de Administración, y los demás serán nombrados por el Comité de nombramientos y elegidos por la mayoría del Consejo de Administración. El Comité tendrá un coordinador, que será nombrado por el Presidente de la Junta como director independiente y aprobado por el Consejo de Administración para presidir la labor del Comité.
Artículo 6 los miembros del Comité de remuneración y evaluación deberán cumplir las siguientes condiciones:
No tener ninguna circunstancia prohibida en virtud del derecho de sociedades o de los Estatutos de la sociedad que no pueda actuar como Director, supervisor o directivo superior de la sociedad;
Ii) en los últimos tres años no se ha denunciado públicamente a la bolsa de valores ni se ha criticado ni identificado públicamente a ninguna persona inadecuada en más de tres notificaciones, y el plazo no ha expirado;
No ha habido ninguna sanción administrativa impuesta por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
No existe ninguna medida de prohibición de entrada en el mercado de valores adoptada por la c
No hay casos en que las autoridades judiciales hayan presentado un caso para su investigación por sospecha de delito o la Comisión Reguladora de valores de China haya presentado un caso para su investigación por sospecha de violación de las leyes y reglamentos, y no se hayan formulado observaciones finales definitivas;
No hay casos en que la c
Tener un buen carácter moral, conocimientos especializados o antecedentes de trabajo relacionados con la gestión de los recursos humanos, la gestión empresarial, las finanzas, el derecho, etc.;
Cumplir otras condiciones establecidas en las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Artículo 7 las personas que no cumplan las condiciones de servicio establecidas en el artículo anterior no serán elegidas miembros del Comité de remuneración y evaluación.
En caso de que un miembro del Comité de remuneración y evaluación se encuentre en una situación inapropiada con arreglo al artículo anterior durante su mandato, dimitirá por iniciativa propia o será sustituido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 8 el mandato del Comité de remuneración y evaluación será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Durante el período en que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa y pierda automáticamente la calificación de miembro, el Consejo de Administración, de conformidad con el presente reglamento, completará oportunamente el número de miembros a fin de que la composición del Comité de remuneración y evaluación se ajuste a los requisitos del presente reglamento. Hasta que el Consejo de Administración complete oportunamente el número de miembros de conformidad con el presente reglamento, los miembros originales seguirán desempeñando las funciones y facultades pertinentes de conformidad con el sistema de trabajo.
Artículo 9 las disposiciones del derecho de sociedades y de los Estatutos relativas a las obligaciones de los directores se aplicarán a los miembros del Comité de remuneración y evaluación.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 10 las principales funciones y competencias del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Formular un plan o plan de remuneración de acuerdo con el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior y el nivel de remuneración de los puestos pertinentes de otras empresas pertinentes. El plan o plan de remuneración incluye, entre otras cosas, las normas, los procedimientos de evaluación de la actuación profesional, los principales sistemas de evaluación, los principales planes y sistemas de incentivos y sanciones, etc. Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Elaborar un plan de incentivos de capital para los directores de la empresa (excluidos los directores independientes), los altos directivos y otras personas (si es necesario) de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes;
Ser responsable de la gestión del plan de incentivos de capital de la empresa;
Examinar la calificación, las condiciones de concesión y las condiciones de ejercicio del objeto de incentivo del plan de incentivos de capital de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 11 las principales funciones y competencias del Coordinador del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Convocar y presidir las reuniones del Comité de remuneración y evaluación;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la reunión del Comité de remuneración y evaluación;
Firmar documentos importantes del Comité de remuneración y evaluación;
Informar periódicamente al Consejo de Administración de la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 12 el plan de remuneración de los directores de la sociedad propuesto por el Comité de remuneración y evaluación se presentará al Consejo de Administración para su aprobación y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su aplicación. El plan de distribución de la remuneración del personal directivo superior de la empresa se presentará al Consejo de Administración para su aprobación; El plan de incentivos de capital elaborado por el Comité de remuneración y evaluación debe ser examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa y presentado a la Junta General de accionistas para su aprobación antes de su aplicación.
Capítulo IV reglamento interno
Artículo 13 la reunión del Comité de remuneración y evaluación se notificará a todos los miembros cinco días antes de la reunión; A propuesta de más de la mitad de los miembros o del Coordinador, podrá convocarse una reunión provisional, que se notificará a todos los miembros tres días antes de la reunión.
Artículo 14 la reunión será presidida por el convocante, que podrá confiar la Presidencia a otro miembro del Consejo de administración independiente si no puede asistir a la reunión.
Artículo 15 la notificación de la Conferencia incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
V) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 16 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación sólo podrán celebrarse a la presencia de más de dos tercios de los miembros, cada uno de los cuales tendrá un voto y las resoluciones adoptadas en la reunión deberán ser aprobadas por la mayoría de todos los miembros.
Artículo 17 los miembros del Comité de remuneración y evaluación podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto.
Si se encomienda a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, se presentará un poder notarial al Presidente de la reunión, que se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Artículo 18 el poder notarial estará firmado por el obligado principal y el obligado principal e incluirá, como mínimo, lo siguiente: (I) el nombre del obligado principal;
Ii) el nombre del cliente;
Iii) Cuestiones relativas a la delegación de Poderes;
Iv) Instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre los temas de la reunión (a favor, en contra y abstención) y una indicación de si el obligado principal puede votar a su propia voluntad si no se dan instrucciones específicas;
V) el plazo para la delegación de autoridad;
Fecha de firma del poder notarial.
Artículo 19 si un miembro del Comité de remuneración y evaluación no asiste a la reunión en persona ni encomienda a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro no asiste a la reunión dos veces seguidas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades, y el Consejo de Administración de la empresa podrá revocar sus funciones como miembro.
Artículo 20 el método de votación en las reuniones del Comité de remuneración y evaluación será la mano alzada o la votación.
Artículo 21 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación podrán celebrarse mediante reuniones sobre el terreno y reuniones de comunicación. Las reuniones de comunicación incluyen teleconferencias, videoconferencias y reuniones de propuestas escritas.
Artículo 22 cuando la reunión del Comité de remuneración y evaluación se celebre mediante una propuesta escrita, la propuesta escrita se notificará a todos los miembros del Comité por fax, correo especial o entrega a mano, etc. después de que el Comité vote sobre la propuesta, el original se devolverá a la empresa para su archivo. El proyecto de ley se convertirá en una resolución de la Comisión si el número de miembros que lo firmen se ajusta al presente reglamento.
Artículo 23 el Comité de remuneración y evaluación podrá reunirse e invitar a otros directores, supervisores y altos ejecutivos de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto si es necesario. Si es necesario, el Comité de remuneración y evaluación podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones a expensas de la empresa.
Artículo 24 el Comité de remuneración y evaluación celebrará un acta de la reunión y, después de la reunión, formará un acta de la reunión que se presentará al Consejo de Administración, as í como una resolución de la reunión, y presentará un informe al Consejo de Administración (A menos que el informe no pueda hacerse dentro de los Límites de la ley o de la supervisión). Todos los miembros de la Conferencia firmaron el acta y la resolución. En caso de que un miembro participante no esté de acuerdo con la resolución de la reunión, se indicará en el acta o en el acta. El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión durante un período no inferior a diez a ños.
Artículo 25 el acta incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de las personas que asistan a la reunión, especialmente las que hayan sido autorizadas a asistir a la reunión;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
V) el método de votación de cada resolución o proyecto de resolución y el resultado de la votación en el que se indique el número de votos a favor, en contra o abstenciones;
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en el acta.
Artículo 26 los miembros del Comité de remuneración y evaluación o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad informarán al Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar el día siguiente a la entrada en vigor de la resolución de la reunión, de los proyectos de ley y de los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de remuneración y evaluación (A menos que no sea posible hacerlo debido a limitaciones jurídicas o reglamentarias).
Artículo 27 todas las personas que asistan a la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no podrán divulgar la información pertinente sin autorización.
Capítulo V sistema de recusación
Artículo 28 cuando las cuestiones relativas a los miembros del Comité se debatan en una reunión del Comité de remuneración y evaluación, las Partes se retirarán.
Artículo 29 cuando un miembro del Comité de remuneración y evaluación o sus familiares cercanos u otras empresas controladas por el miembro del Comité de remuneración y evaluación y sus familiares cercanos tengan un interés directo o indirecto en los temas debatidos en la reunión, el miembro revelará a la Comisión lo antes posible la naturaleza y el alcance del interés.
El término “pariente cercano” mencionado en el párrafo anterior se refiere al cónyuge, a los padres y a los padres del cónyuge, a los hermanos y hermanas y a su cónyuge, a los hijos mayores de 18 años y a su cónyuge, a los hermanos y hermanas del cónyuge y a los padres del cónyuge.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 30 a menos que se especifique otra cosa, los términos “anteriores” a que se refiere el presente reglamento incluirán este número.
Artículo 31 a menos que se especifique lo contrario, los términos utilizados en el presente reglamento tendrán el mismo significado que en los estatutos.
Artículo 32 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado; Estas normas se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado si entran en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales.
Artículo 33 el presente reglamento entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 34 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente reglamento.
18 de marzo de 2022
