Sistema de trabajo de los directores independientes

Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)

Sistema de trabajo de los directores independientes

Capítulo I Disposiciones generales

Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, crear un buen entorno de trabajo para los directores independientes, promover el funcionamiento normal de la empresa y desempeñar plenamente el papel de los directores independientes, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), The rules of Independent Directors of Listed Companies (announcement of China Securities Regulatory Commission [2022] No. 14), the rules of listing GEM Stock in shenzhen Stock Exchange (revised in December 2020) (Shenzhen Securities Exchange [2020] No. 1292) and the Guidelines on Self – Regulation of Listed Companies in shenzhen Stock Exchange No. 2 – Standardized Operation of GEM Listed Companies (Shenzhen Securities Exchange [2022] No. 14), etc. Este sistema se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).

Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Los directores independientes serán independientes de la empresa contratada y de sus principales accionistas. Un director independiente no podrá ocupar ningún cargo en la sociedad que no sea miembro de un Comité Especial del Consejo de Administración.

Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, los reglamentos, las disposiciones reglamentarias y los estatutos pertinentes, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.

Artículo 4 los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, deberá declararse y retirarse a la sociedad; Cuando se produzcan circunstancias que afecten a la independencia de la identidad, el director independiente notificará sin demora a la empresa y la eliminará; si no se cumplen las condiciones de independencia, el director independiente presentará su dimisión.

Artículo 5 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad figurará al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.

Artículo 6 en principio, un director independiente actuará simultáneamente como director independiente en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente.

Artículo 7 el director independiente trabajará efectivamente para la empresa durante al menos 15 días laborables al a ño en principio, incluida la asistencia a las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales, la realización de Investigaciones sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y Aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, la celebración de debates de trabajo con la dirección de la empresa y la realización de inversiones importantes, la producción, Realizar investigaciones sobre el terreno, etc. En principio, el tiempo de trabajo en el lugar de trabajo no debe ser inferior a diez días laborables al a ño.

Artículo 8 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c

CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes

Artículo 9 los directores independientes de la sociedad deberán cumplir las siguientes condiciones básicas de empleo que sean adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:

De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, tener la calificación de Director de la sociedad;

Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente de la sociedad cotizada y desempeñar sus funciones de manera independiente, sin la influencia de los principales accionistas, controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad; Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos, normas y otros documentos normativos pertinentes;

Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;

Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.

Artículo 10 en caso de que un candidato a director independiente no cumpla las condiciones de servicio o los requisitos de independencia del director independiente, la bolsa de Shenzhen podrá impugnar las condiciones de servicio y la independencia del candidato a director independiente, y la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de oposición de la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.

Capítulo III independencia del director independiente

Artículo 11 además de las personas que no puedan actuar como directores de la sociedad, las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:

Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus filiales y sus familiares inmediatos o relaciones sociales importantes; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;

Las personas que ocupen puestos en las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;

Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;

Prestar servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, controladores reales o filiales;

Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;

Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;

Ⅸ) otras personas especificadas en los estatutos;

Otras personas identificadas por el c

Los familiares inmediatos a que se refiere el presente artículo se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; Las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.

Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes

Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. Los candidatos a directores independientes se comprometerán por escrito antes de la celebración de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación y revelarán sus datos detallados, se comprometerán a revelar públicamente la información real y completa de los candidatos a directores o supervisores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores o supervisores después de su elección.

Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.

Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.

Artículo 15 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.

Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos previstos en el derecho de sociedades en que no pueda actuar como Director, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin justificación alguna antes de la expiración de su mandato.

Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.

Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.

Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el Reglamento sobre directores independientes de la sociedad cotizada o en los Estatutos de la sociedad debido a la renuncia de los directores independientes, el informe sobre la renuncia de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. La sociedad completará la selección de los directores independientes en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión.

Artículo 18 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión especial para celebrar debates a tiempo después de recibir las impugnaciones pertinentes o las propuestas de destitución, y revelará los resultados de los debates.

Capítulo V competencias de los directores independientes

Artículo 19 además de las facultades conferidas a los directores por las leyes, reglamentos, documentos normativos, como el derecho de sociedades y los estatutos, los directores independientes también tendrán las siguientes facultades:

Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión. Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;

Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;

Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;

Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa;

Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;

Otras funciones y facultades conferidas por las leyes y reglamentos, los Estatutos de la sociedad y las normas y reglamentos internos de la sociedad.

Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de sus funciones y facultades en virtud de los apartados i) a V), VII) y VIII) del párrafo anterior; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo anterior sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.

En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente; Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada establece comités de remuneración, auditoría o nombramiento, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité y actuará como convocante. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.

Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c

Artículo 20 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:

Nombrar, nombrar y destituir a los directores;

Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;

Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;

Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;

Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;

Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;

Informe de evaluación del control interno;

Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;

Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;

Cuestiones importantes que deben revelarse, como las transacciones con partes vinculadas, las garantías externas, la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, el cambio del uso de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.; La formulación, el ajuste, los procedimientos de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;

La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;

Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;

Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;

Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y la Comisión Reguladora de valores de China y los Estatutos de la sociedad.

El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:

Consentimiento;

Ii) las reservas y sus razones;

Iii) las objeciones y sus razones;

Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.

Si el párrafo 1 del presente artículo es una cuestión que debe revelarse, la sociedad revelará las opiniones de los directores independientes. Si los directores independientes tienen opiniones divergentes y no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.

Artículo 21 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;

Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;

La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;

Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y las medidas adoptadas por la empresa; Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones;

El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.

Artículo 22 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará. El informe incluirá lo siguiente:

La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;