Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Reglamento de la Junta de supervisores
(enmienda)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar las responsabilidades y facultades de la Junta de supervisores, normalizar la Organización y el comportamiento de la Junta de supervisores y dar pleno juego a la función de supervisión y administración de la Junta de supervisores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “normas de gobernanza”) y los artículos de asociación de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (en adelante denominados “artículos de asociación”).
Artículo 2 la Junta de supervisores llevará a cabo su labor de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de gobernanza, los Estatutos de la sociedad y otras leyes y reglamentos administrativos. Asumir la responsabilidad de todos los accionistas de la empresa, supervisar las finanzas de la empresa, as í como la legalidad y el cumplimiento de las responsabilidades de los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa, y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas.
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 3 los supervisores serán los representantes de los accionistas, los representantes de los empleados de la empresa y los profesionales pertinentes contratados externamente que no tengan ninguna relación con los principales accionistas de la empresa que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 4 los representantes de los accionistas serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas, y los representantes de los empleados serán elegidos o sustituidos democráticamente por los empleados de la empresa.
Artículo 5 el mandato de un supervisor será de tres a ños y podrá renovarse al expirar su mandato. Artículo 6 el supervisor cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la capacidad de comunicarse ampliamente con los accionistas, los empleados y otras partes interesadas pertinentes y poder salvaguardar los derechos e intereses de los propietarios;
Persistir en los principios, ser honesto y honesto y hacer un trabajo justo;
Tener conocimientos especializados o experiencia en derecho, finanzas, etc.
Artículo 7 nadie podrá actuar como supervisor de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación de fondos, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o alteración del orden socioeconómico, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra y liquidación es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando la c
Los directores, gerentes y directores financieros y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores de la empresa;
Los funcionarios públicos del Estado no podrán actuar simultáneamente como supervisores de la empresa;
Ⅸ) las leyes y reglamentos administrativos nacionales y extranjeros aplicables y / o otras disposiciones de la bolsa de valores en el lugar de cotización.
La sociedad tendrá derecho a destituir en cualquier momento a los supervisores que se encuentren en las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato. Artículo 8 los supervisores participarán en las reuniones de la Junta de supervisores y ejercerán el derecho de voto de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, los estatutos y el presente reglamento.
Artículo 9 los supervisores gozarán de los siguientes derechos además de las funciones y facultades previstas en los Estatutos de la sociedad:
Los supervisores tienen derecho a conocer las diversas decisiones y operaciones de la empresa;
En el desempeño normal de sus funciones, el supervisor tiene derecho a solicitar a los directores, departamentos y personal pertinente la asistencia necesaria y la información pertinente, y ningún departamento o individuo puede negarse, interferir o obstruir. La empresa sufragará los gastos razonables necesarios para que el supervisor desempeñe sus funciones.
Asistir a las reuniones de la Junta de supervisores y ejercer el derecho de voto;
Iv) recomendar a la Junta de supervisores que convoque una reunión provisional cuando existan razones y objetivos legítimos; Asistir a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Cuando asista a las reuniones del Consejo de Administración de la empresa sin derecho a voto, podrá consultar, comprender y expresar opiniones independientes sobre el funcionamiento y la gestión de la empresa;
Ejercer otras facultades de supervisión de conformidad con las disposiciones de los estatutos y la autorización de la Junta de supervisores. Artículo 10 los supervisores cumplirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos del Estado y desempeñar sus funciones de buena fe y diligencia;
Adherirse a los principios de búsqueda de la verdad a partir de los hechos, equidad e imparcialidad;
Asistir a la reunión de la Junta de supervisores a tiempo y, en caso de que no pueda asistir a ella por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros supervisores que asistan a la reunión en su nombre, siempre que se cumplan las disposiciones de los Estatutos relativas a la asistencia de los supervisores a la reunión;
Salvaguardar y proteger los intereses legítimos de la empresa contra la violación, no utilizar su autoridad para obtener beneficios personales o aceptar sobornos, y no divulgar ilegalmente los secretos de la empresa;
Participar activamente en la capacitación pertinente, comprender los derechos y obligaciones de los supervisores, familiarizarse con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes y comprender los conocimientos pertinentes que deben poseer los supervisores;
El supervisor garantizará la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la empresa.
Artículo 11 Si un supervisor no asiste personalmente a una reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas y no encomienda a otros supervisores que asistan a la reunión de la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y la Junta de supervisores hablará con él para recordarle que no ha hecho ninguna corrección, y podrá recomendar que la Junta de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores la destituyan.
Artículo 12 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El supervisor que renuncie presentará un informe escrito al Consejo de supervisión.
Si el número de miembros de la Junta de supervisores de la sociedad es inferior al quórum debido a la dimisión del supervisor, el informe de dimisión del supervisor no entrará en vigor hasta que el próximo supervisor haya llenado la vacante resultante de su dimisión. El supervisor seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un supervisor surtirá efecto cuando el informe de renuncia llegue a la Junta de supervisores. Si el supervisor dimite como representante de los accionistas, la Junta General provisional de accionistas se convocará lo antes posible y será sustituida por la Junta General de accionistas. Si el supervisor que dimita es el representante del personal, se convocará lo antes posible un congreso provisional del personal, un congreso del personal u otra forma, que será elegido democráticamente por el personal y los trabajadores de la empresa. Antes de que la Junta General de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores adopten una decisión sobre la elección de los supervisores, las funciones y facultades de los supervisores que propongan dimitir y de los supervisores restantes estarán razonablemente limitadas.
Artículo 13 en el desempeño de sus funciones, los supervisores que violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causen daños a la sociedad serán responsables de la indemnización. Los accionistas tienen derecho a exigir a la sociedad que presente una demanda de indemnización de conformidad con la ley.
Los supervisores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 14 si un supervisor no cumple sus obligaciones de supervisión durante su mandato y causa daños materiales a los intereses de la sociedad, los accionistas o los empleados, será investigado por sus responsabilidades de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, respectivamente, en función de su grado de culpa; La Junta General de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores podrán destituir a sus supervisores de conformidad con los procedimientos prescritos.
Capítulo III Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 15 la sociedad establecerá una Junta de supervisores de conformidad con la ley, que estará integrada por dos representantes de los accionistas y un representante del personal de la sociedad.
Los representantes de los accionistas serán elegidos y destituidos por la Junta General de accionistas y los representantes de los empleados serán elegidos y destituidos democráticamente por los empleados de la empresa.
Artículo 16 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y las normas y reglamentos pertinentes:
Examinar las finanzas de la empresa, y la Junta de supervisores tiene derecho a investigar la situación de los bienes de la empresa, examinar los datos financieros y contables de la empresa y otros datos relativos a sus actividades de gestión, examinar los informes financieros verificados por contadores públicos certificados o firmados por el Presidente y el Director General, y verificar la autenticidad y legalidad de sus informes financieros y los informes sobre las operaciones de capital; La Junta de supervisores supervisará los asuntos financieros y contables de la empresa, ejercerá el poder de supervisión sobre las principales actividades comerciales de la empresa y supervisará y evaluará el funcionamiento de la empresa y el mantenimiento y la apreciación de la propiedad.
Supervisar los actos de los directores, el Director General y otros altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas en el desempeño de sus funciones, y tener derecho a presentar propuestas de destitución al respecto;
Exigir a los directores, directores generales y otros altos directivos que rectifiquen sus actos cuando perjudiquen los intereses de la sociedad e informen de ello a la Junta General de accionistas cuando sea necesario;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar una junta general de accionistas si el Consejo de Administración no cumple las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Asistir a las reuniones de la Junta sin derecho a voto;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Examinar los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y presentar observaciones por escrito al respecto;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Ⅸ) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa de contabilidad o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, y la empresa sufragará los gastos razonables en que incurra;
Otras funciones y facultades previstas en los Estatutos de la sociedad o conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 si la Junta de supervisores decide convocar la Junta General de accionistas por sí misma, lo notificará por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentará un expediente a la bolsa de valores del lugar en que la sociedad cotiza en bolsa.
Artículo 18 en caso de que la sociedad convoque una junta general provisional de accionistas pero no la convoque dentro del plazo prescrito, la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas en las siguientes circunstancias:
Cuando el número de directores sea inferior al quórum o a dos tercios del número establecido en los estatutos; Ii) Cuando las pérdidas acumuladas de la sociedad alcancen un tercio del capital social total;
Iii) los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos nacionales y extranjeros.
Capítulo IV funciones y atribuciones del Presidente de la Junta de supervisores
Artículo 19 la Junta de supervisores tendrá un Presidente, que será elegido por mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores será el Coordinador de la Junta de supervisores.
Artículo 20 el Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la labor de la Junta de supervisores;
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Firmar los documentos pertinentes de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Asistir al Consejo de Administración sin derecho a voto o confiar a otros supervisores que asistan al Consejo de Administración sin derecho a voto;
En caso de litigio entre el Director o el Director General y la empresa, el Coordinador de la Junta de supervisores llevará a cabo el litigio en nombre de la empresa y el Director o el Director General.
Artículo 21 si el Presidente de la Junta de supervisores no puede desempeñar sus funciones o funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Capítulo V Organización de la Junta de supervisores
Artículo 22 la Junta de supervisores no tendrá órganos subordinados. La Oficina de la empresa será responsable de los asuntos relacionados con la Junta de supervisores.
Artículo 23 la Junta de supervisores podrá designar a una persona a través de la Oficina de la sociedad como registradora de las reuniones de la Junta de supervisores o, cuando sea necesario, designar temporalmente a una persona para que lleve a cabo las actas.
Capítulo VI reglamento interno y procedimiento de trabajo de la Junta de supervisores
Artículo 24 las reuniones de la Junta de supervisores podrán celebrarse in situ y por medios de comunicación:
La Junta de supervisores se reunirá al menos dos veces al a ño y al menos una vez cada seis meses; Y el supervisor puede proponer convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores;
Convocar una reunión periódica de la Junta de supervisores, la notificación de la reunión se notificará a todos los supervisores por escrito, correo electrónico o fax 10 días antes de la reunión, y la reunión provisional podrá notificarse a todos los supervisores 5 días antes de la reunión; El contenido de la notificación por escrito incluye: la fecha, el lugar, la duración, el asunto o el tema de la reunión, la hora de la notificación; Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
La reunión de la Junta de supervisores estará a cargo de los propios supervisores y, en caso de que los supervisores no puedan asistir por cualquier razón, podrán encomendar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre.
El poder notarial en el que el supervisor encomiende a otros supervisores que asistan en su nombre indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el cliente;
Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores o no nombra a un Representante para que asista a ella, se considerará que el supervisor ha incumplido sus obligaciones y ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
La reunión de la Junta de supervisores sólo podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores.
Artículo 25 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, gerentes y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 26 los temas de las reuniones de la Junta de supervisores se determinarán sobre la base de lo siguiente:
El contenido y la autorización de la última resolución de la Junta General de accionistas;
Asuntos determinados en la última reunión de la Junta de supervisores;
Asuntos propuestos por el Presidente de la Junta de supervisores o propuestos conjuntamente por dos o más supervisores; Las cuestiones reguladas en los Estatutos de la sociedad que serán supervisadas, examinadas y examinadas por la Junta de supervisores;
Reglamentos y documentos pertinentes de la Junta de supervisores.
Artículo 27 procedimiento de la Junta de supervisores:
La reunión de la Junta de supervisores estará presidida por el Presidente de la Junta de supervisores, que no podrá asistir a la reunión por ninguna razón, y más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores; Las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán punto por punto bajo la Presidencia del Presidente de la Junta de supervisores en el orden de los temas que figuran en el orden del día. En cuanto a los elementos que figuran en el programa de la Conferencia, el Presidente, de acuerdo con la situación real, puede adoptar la forma de deliberación centralizada y votación centralizada, as í como la forma de deliberación punto por punto y votación sobre cuestiones más complejas.
Durante el debate de los temas en las reuniones de la Junta de supervisores, los supervisores deberán expresar plenamente sus opiniones, tener opiniones claras y ser concisos.
La Junta de supervisores adoptará la forma de votación sobre todas las cuestiones incluidas en el orden del día. Cada supervisor tiene derecho a un voto. La votación se efectuará a mano alzada. Las resoluciones aprobadas por la Junta de supervisores sólo serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los supervisores presentes en la reunión de la Junta de supervisores. Las reuniones temporales de la Junta de supervisores o las reuniones convocadas por medios de comunicación, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores, podrán llevarse a cabo por fax y adoptarse resoluciones, que serán firmadas por los supervisores participantes.
Se levantarán actas de las reuniones de la Junta de supervisores y los supervisores y registradores que asistan a las reuniones firmarán las actas. La Junta de supervisores tiene derecho a solicitar que se haga algún registro explicativo de sus declaraciones en el acta.
El contenido de la resolución de la Junta de supervisores se leerá antes de la conclusión de la reunión y, una vez aprobada, será firmado por todos los supervisores presentes en la reunión.
El Secretario del Consejo de Administración conservará las actas de las reuniones de la Junta de supervisores como archivos de la empresa.
