Sistema de directores independientes
(enmienda)
Con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, promover el funcionamiento normal de la empresa, dar pleno juego al papel activo de los directores independientes, desempeñar concienzudamente sus funciones y salvaguardar los intereses generales de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las “normas para los directores independientes”), Este sistema de directores independientes se formula de conformidad con las disposiciones de las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai, las normas de cotización de la bolsa de valores de Hong Kong y otras leyes y reglamentos, as í como con los requisitos de los Estatutos de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 1 cualificaciones de los directores independientes
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia prevista en el artículo 2 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, estatutos y normas pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, contabilidad, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente. Los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones;
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de Administración Pública de la República Popular China, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, la circular sobre la normalización de los cuadros directivos que renuncian a sus cargos públicos o Act úan como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación, y las opiniones sobre nuevas normas relativas a la cuestión de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno que trabajan a tiempo parcial (en puestos de trabajo) en las empresas, Las opiniones sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior y otras leyes y reglamentos, as í como otros requisitos establecidos en las bolsas de valores y los Estatutos de las empresas en las que se cotizan en bolsa.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 2 los candidatos a directores independientes de una sociedad serán independientes y no serán nombrados por las siguientes personas:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física o pariente directo de uno de los 10 principales accionistas de la sociedad;
Las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o las personas que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor y personal directivo superior en las unidades de accionistas controladores de esas unidades comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido alguna de las situaciones enumeradas en cualquiera de los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras circunstancias en las que la bolsa de valores del lugar de cotización determina que no tiene independencia; Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores del lugar de cotización.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas a las que la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa haya estipulado que no tienen ninguna relación con la sociedad.
Los “parientes directos” mencionados en el párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante que determine la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 3 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Sanciones administrativas impuestas por la Comisión Reguladora de valores en los últimos 36 meses;
Durante el período en que la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa considere que no es adecuada para actuar como Director de la sociedad cotizada;
En los últimos 36 meses, la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa ha sido condenada públicamente o ha sido criticada en más de dos notificaciones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año; Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos; Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores del lugar de cotización
Artículo 4 Número y composición de los directores independientes
El Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por al menos un tercio de los directores independientes y no menos de tres directores no ejecutivos independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Procedimientos para la formación de directores independientes:
Los directores independientes serán nombrados por el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada, y serán elegidos por la Junta General de accionistas.
El candidato a director independiente deberá obtener el consentimiento del candidato antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, tramitará las formalidades relativas a la designación del director independiente y cumplirá las obligaciones correspondientes de divulgación de información.
El mandato de un director independiente será de tres a ños y podrá ser reelegido por un período no superior a seis años;
Las propuestas de la Junta General de accionistas para la designación de directores independientes se incluirán en las deliberaciones de la Junta General de accionistas, junto con la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional y la experiencia laboral detallada de los candidatos a directores independientes, y se notificará a todos los accionistas antes de la Junta General de accionistas, de conformidad con los requisitos de la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa. Las personas que hayan actuado como directores independientes en cinco empresas que cotizan en bolsa, tanto en el país como en el extranjero, no podrán ser nombradas como candidatos a directores independientes de la empresa;
A más tardar en el momento de la publicación del anuncio de convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente (o cualquier otra disposición de la bolsa de valores del lugar de cotización, en su caso), la sociedad presentará a la bolsa de valores del lugar de cotización los materiales pertinentes relativos a los candidatos al director independiente;
Tras el examen y la verificación de la bolsa de valores del lugar en que se cotiza en bolsa, la sociedad no podrá presentar a los nominados que tengan objeciones a la calificación e independencia de los directores independientes para su elección como directores independientes en la Junta General de accionistas, y aplazará o cancelará la Junta General de accionistas o cancelará Las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores en la que se cotiza.
Artículo 5 si el director independiente no asiste personalmente a la Junta de directores tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial. En caso de que los directores independientes no cumplan las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que los directores independientes de la sociedad no alcancen el número requerido por la ley, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas o acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la empresa es inferior a los requisitos mínimos establecidos por la Comisión Reguladora de valores de China, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 6 si durante el período de su mandato un director independiente se da alguna de las siguientes circunstancias o no cumple las condiciones de independencia establecidas en el presente sistema, el director independiente pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes:
Las circunstancias en que el derecho de sociedades estipula que no se permite actuar como Director, supervisor o directivo superior;
La Comisión Reguladora de valores del lugar en que se cotiza en bolsa adoptará medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado.
Si el director independiente pertinente ha sido destituido de su cargo pero no ha sido destituido, el resultado de la votación será nulo y no se incluirá en el número de asistentes.
Salvo en los casos en que las disposiciones anteriores exijan la suspensión inmediata del desempeño de sus funciones, el director independiente de la sociedad dimitirá de su cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca cualquier otra situación que no sea adecuada para el desempeño de sus funciones. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días a partir de la expiración del plazo para destituir a su director independiente.
Si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la elección del nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 7 funciones y atribuciones de los directores independientes
Además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, los directores independientes tendrán las siguientes facultades y facultades especiales:
Las principales transacciones con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe de un asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratar independientemente a una organización de auditoría externa o a una Organización Consultiva;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de dividendos y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen. Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de sus funciones y facultades; El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
El director independiente ejercerá las funciones y facultades mencionadas en el apartado v) del párrafo anterior con el consentimiento de todos los directores independientes, y el resto obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. Si la propuesta no se adopta o las funciones y facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la empresa revelará la información pertinente. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Comprobar el contenido de las resoluciones del Consejo de Administración anunciadas por la empresa y prestar atención activa a los informes e información pertinentes;
Ⅸ) Si se descubre que la sociedad puede tener un asunto importante que no se ha presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, que no ha cumplido su obligación de divulgación de información de manera oportuna o apropiada, que puede haber registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información publicada por la sociedad, que la producción y las operaciones pueden violar las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, y que otras circunstancias sospechosas de violar la ley o los reglamentos administrativos o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos, se interrogará por escrito a la sociedad; Supervisar la rectificación o aclaración de la empresa.
Artículo 8 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones.
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de valores en el lugar de cotización; Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos del lugar de cotización o en los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 9 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan expresarse opiniones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente Explicará claramente las razones y los obstáculos que impiden expresar sus opiniones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 10 cuando un director independiente descubra que la sociedad se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de valores del lugar en que se cotice en bolsa, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
No llevar a cabo el procedimiento de examen de las cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Artículo 11 otros derechos y obligaciones de los directores independientes
