Reglamento de la Junta
(enmienda)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar más el mandato del Consejo de Administración, normalizar la estructura interna y los procedimientos operativos del Consejo de Administración, garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración y dar pleno juego a la función del Centro de adopción de decisiones operacionales del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (en adelante denominados “los estatutos”) y otras leyes y reglamentos administrativos nacionales y extranjeros pertinentes.
CAPÍTULO II directores
Artículo 2 cualificaciones de los directores:
El Director es una person a física y no necesita poseer acciones de la sociedad;
Cumplir las leyes, reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes del Estado;
Artículo 3 nadie podrá actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación de fondos, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o alteración del orden socioeconómico, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Actuar como Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra y liquidación debido a una mala gestión y ser personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada por violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha en que la licencia comercial haya sido revocada; V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
The Case has been filed for Investigation by the judicial authorities for Violation of Criminal Law, and the case has not been closed;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y la bolsa de valores en el lugar de cotización;
No más de cinco años a partir de la fecha de la decisión de la autoridad competente de que se trate de una violación de las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes sobre valores que entrañe fraude o deshonestidad; Y aquellos que han sido identificados como prohibidos por la Comisión Reguladora de valores de China y cuya prohibición aún no ha sido levantada.
Los directores elegidos por la sociedad en violación de las disposiciones del párrafo anterior serán nulos y sin valor.
Artículo 4 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de 30 a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas podrá, con sujeción a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, destituir por resolución ordinaria a cualquier director cuyo mandato no haya expirado (siempre que las reclamaciones presentadas en virtud de cualquier contrato no se vean afectadas por ello).
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. El mandato de los directores que se añadan o elijan por separado en el curso de cada mandato será el resto del mandato del actual Consejo de Administración, es decir, a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas apruebe el nombramiento de los directores, y hasta la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas En la que los directores sean reelegidos después de la expiración del mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 5 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes, que serán elegidos por la Junta General de accionistas. El nombramiento de un candidato a director independiente se ajustará a los siguientes principios:
Los candidatos propuestos cumplen los requisitos de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el presente reglamento y garantizan debates fructíferos en el Consejo de Administración para que éste pueda adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes.
Los candidatos propuestos deberán poseer los conocimientos, aptitudes y cualidades necesarios para desempeñar sus funciones. Iii) Si el candidato es elegido, la Junta tendrá una estructura profesional razonable. Artículo 6 antes de la celebración de la Junta General de accionistas, los candidatos a directores harán un compromiso por escrito, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección.
La sociedad revelará los detalles de los candidatos a Director antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Artículo 7 los directores celebrarán un contrato de nombramiento con la sociedad, en el que se especificarán los derechos y obligaciones entre la sociedad y los directores, el mandato de los directores, la responsabilidad de los directores por violar las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y la indemnización por rescisión anticipada del contrato por la sociedad.
Artículo 8 los directores tendrán los siguientes derechos:
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y ejercer el derecho de voto;
Representar a la sociedad de conformidad con los estatutos o el mandato del Consejo de Administración;
Manejar el negocio de la empresa de acuerdo a los Estatutos de la empresa o encomendado por el Consejo de Administración;
Con la aprobación de la Junta General de accionistas, la sociedad puede comprar un seguro de responsabilidad civil para los directores, excepto las responsabilidades de los directores derivadas de la violación de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 9 además de las obligaciones exigidas por las leyes, los reglamentos administrativos o las normas de cotización de las bolsas de valores en las que se cotizan las acciones de la sociedad, los directores de la sociedad, en el ejercicio de las funciones y facultades que les confiere la sociedad, también tendrán las siguientes obligaciones con respecto a cada accionista:
No permitir que la empresa supere el ámbito de actividad estipulado en su licencia comercial;
Ii) actuar de buena fe sobre la base del interés superior de la empresa;
Iii) no privar en modo alguno a la sociedad de sus bienes, incluidas, entre otras cosas, las oportunidades favorables a la sociedad;
Iv) no privará a los accionistas de sus derechos e intereses personales, incluidos, entre otros, el derecho de distribución y el derecho de voto, excepto la reorganización de la sociedad presentada a la Junta General de accionistas para su aprobación de conformidad con los presentes estatutos;
Los directores ejercerán los derechos conferidos por la sociedad con cuidado, seriedad y diligencia para garantizar que:
1. Las actividades comerciales de la empresa se ajustarán a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y las actividades comerciales no excederán del ámbito de actividad estipulado en la licencia comercial;
2. Trato justo de todos los accionistas;
3. Lea cuidadosamente los informes comerciales y financieros de la empresa y conozca la situación de la gestión empresarial de la empresa a tiempo;
4. Ejercer personalmente los derechos de gestión y disposición legalmente conferidos a la empresa y no ser manipulados por otros; No podrá delegar su poder de disposición a otra persona sin el permiso de las leyes y reglamentos administrativos o la aprobación de la Junta General de accionistas con conocimiento de causa;
5. Firmar el dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de la empresa para garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la empresa;
6. Aceptar la supervisión legal y el asesoramiento razonable de la Junta de supervisores sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades, y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
7. Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos. Artículo 10 todos los directores de una sociedad tendrán la responsabilidad, en el ejercicio de sus derechos o en el cumplimiento de sus obligaciones, de actuar con la diligencia, la diligencia y las aptitudes que una person a razonablemente prudente deberá demostrar en circunstancias similares.
Los directores de la empresa (incluidos los directores independientes y las personas que se propongan actuar como directores independientes) participarán activamente en la capacitación pertinente para comprender los derechos, obligaciones y responsabilidades de los directores (incluidos los directores independientes), estar familiarizados con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes y dominar los conocimientos pertinentes que los directores (incluidos Los directores independientes) deben poseer.
Artículo 11 en el desempeño de sus funciones, los directores de una sociedad deben respetar el principio de buena fe y no deben encontrarse en una situación en la que puedan surgir conflictos entre sus propios intereses y las obligaciones asumidas.
Este principio incluye, entre otras cosas, el cumplimiento de las siguientes obligaciones:
Actuar de buena fe en el interés superior de la empresa;
Ejercer el poder dentro de su ámbito de competencia y no exceder de su autoridad;
Ejercer personalmente el poder discrecional que se le ha conferido y no ser manipulado por otros; No transferirá su poder discrecional a otros sin el permiso de las leyes y reglamentos administrativos o con el consentimiento informado de la Junta General de accionistas;
Iv) ser iguales con otros accionistas del mismo tipo y equitativos con diferentes tipos de accionistas;
A menos que se disponga otra cosa en los presentes estatutos o que la Junta General de accionistas apruebe otra cosa a sabiendas, no podrá celebrar ningún contrato, transacción o arreglo con la sociedad;
No utilizar los bienes de la sociedad en ninguna forma para obtener beneficios sin el consentimiento informado de la Junta General de accionistas;
No podrá utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar en modo alguno los bienes de la sociedad, incluidas, entre otras cosas, las oportunidades favorables a la sociedad;
No se aceptará ninguna Comisión relacionada con las transacciones de la sociedad sin el consentimiento informado de la Junta General de accionistas;
Respetar los Estatutos de la sociedad, desempeñar fielmente sus funciones y salvaguardar los intereses de la sociedad y no utilizar su posición y autoridad en la sociedad para obtener beneficios personales;
No puede competir con la empresa en ninguna forma sin el consentimiento informado de la Junta General de accionistas;
No malversar los fondos de la sociedad ni prestarlos a otros, ni abrir una cuenta en su propio nombre o en otro nombre para el almacenamiento de los activos de la sociedad, ni proporcionar una garantía sobre los activos de la sociedad para las deudas de los accionistas u otras personas;
No divulgará la información confidencial relativa a la sociedad obtenida durante su mandato sin el consentimiento informado de la Junta General de accionistas; La información no se utilizará con fines distintos de los intereses de la empresa; Sin embargo, la información podrá revelarse a un tribunal u otra autoridad gubernamental competente si:
1. La Ley tiene disposiciones;
2. Requisitos de interés público;
3. Los intereses del Director, el supervisor, el Director General y otros altos directivos son necesarios.
Artículo 12 además de las obligaciones enunciadas en los artículos 9, 10 y 11 supra, los directores también cumplirán las siguientes obligaciones:
Los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad y, cuando sus propios intereses entren en conflicto con los intereses de la sociedad y los accionistas, tomarán como norma de conducta los intereses superiores de la sociedad y los accionistas y velarán por que:
1. Los directores participarán activamente en la capacitación pertinente para comprender los derechos, obligaciones y responsabilidades de los directores, familiarizarse con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes y comprender los conocimientos pertinentes que deben poseer los directores; 2. The Directors shall ensure that they have enough time and Energy to perform their duties;
3. The Directors shall attend the Board with serious Responsibility and express clear views on the matters discussed;
4. The Directors shall abide by relevant laws, Administrative Regulations and articles of Association, exercise their rights within the scope of their duties, and shall not exceed their power; Y cumplir estrictamente sus compromisos públicos; No utilice información privilegiada para obtener beneficios para sí mismo o para otros;
5. No se permite realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros ni realizar actividades que perjudiquen los intereses de la empresa.
Ningún Director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración, y cuando el Director Act úe en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración, cuando el Consejo de Administración considere razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración, el Director declarará por adelantado que su comportamiento no representa a la sociedad.
Cuando el Director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto el contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
A menos que el Director Asociado haya dado a conocer al Consejo de Administración lo dispuesto en el párrafo anterior y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, la transacción o el arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe.
Cuando una person a interesada en un contrato, transacción o arreglo esté relacionada con un Director de la empresa, el director interesado también se considerará interesado.
Cuando el Consejo de Administración vote sobre las cuestiones previstas en el presente artículo, el Director Asociado no podrá participar en la votación, pero podrá proporcionar al Consejo de Administración las explicaciones necesarias sobre las cuestiones mencionadas.
Artículo 13 la validez de los actos de los directores de la sociedad en nombre de la sociedad con respecto a terceros de buena fe no se verá afectada por ninguna falta de conformidad en su nombramiento, elección o calificación.
Artículo 14 si el Director de la sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de los contratos, transacciones o arreglos pertinentes, declarando que, debido a los contenidos enumerados en la notificación, los contratos, transacciones o arreglos ulteriores celebrados por la sociedad tienen interés en ellos, en La medida especificada en la notificación, se considerará que el director interesado ha hecho la divulgación prevista en el artículo anterior del presente capítulo.
Artículo 15 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración.
Artículo 16 si el número mínimo de miembros del Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la dimisión de un Director, el informe de dimisión del Director no entrará en vigor hasta que el próximo Director haya llenado la vacante resultante de su dimisión. El Presidente convocará a los demás directores a una junta general provisional lo antes posible para elegir a los nuevos directores. Antes de que la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre la elección de los directores, las funciones y facultades de los directores que propongan dimitir y de los demás consejos de Administración estarán razonablemente limitadas.
Artículo 17 cuando un Director presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente durante el período contractual después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni durante un período razonable después de la expiración del mandato, y su obligación de mantener El secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa. Los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 18 los directores asumirán las siguientes responsabilidades:
Asumir la responsabilidad correspondiente por la pérdida de activos de la empresa;
Asumir la responsabilidad correspondiente por las pérdidas de la empresa causadas por los principales errores de decisión de inversión del Consejo de Administración;
Los directores que, en el desempeño de sus funciones, infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causen daños a los intereses de la sociedad asumirán la responsabilidad económica o jurídica;
Los directores serán responsables de las resoluciones del Consejo de Administración. Si la resolución del Consejo de Administración viola las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causa graves daños a los intereses de la sociedad, el Director que participe en la resolución será responsable de la indemnización correspondiente, siempre que se demuestre que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se haya registrado En el acta, el Director podrá quedar exento de responsabilidad.
Artículo 19 cuando un Director de una sociedad infrinja sus obligaciones con la sociedad, además de los derechos y recursos previstos en las leyes y reglamentos administrativos, la sociedad tendrá derecho a adoptar las siguientes medidas:
Exigir a los directores interesados que indemnicen a la empresa por las pérdidas causadas por su incumplimiento del deber;
Ii) rescindir cualquier contrato o transacción entre la sociedad y el Director de que se trate, as í como cualquier contrato o transacción entre la sociedad y un tercero (cuando el tercero sepa o deba saber que el Director que represente a la sociedad ha incumplido sus obligaciones con la sociedad);
Exigir a los directores interesados que entreguen los ingresos obtenidos por el incumplimiento de sus obligaciones;
Recuperar los fondos recibidos por los directores de que se trate que deberían haber sido recibidos por la empresa, incluidas (pero no limitadas a) las comisiones;
Exigir al Director de que se trate que devuelva a la sociedad la cantidad de
