Código de valores: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) valores abreviados: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) número de anuncio: 2022 – 014
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Anuncio sobre la participación en la inversión y el establecimiento de fondos de inversión de capital y transacciones conexas
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
• objeto de la inversión y contenido de la transacción: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (“la empresa”) se propone suscribir la sociedad de inversión en acciones del Fondo Guangzhou Guangyao (sociedad limitada) como socio limitado con sus propios fondos por valor de 999 millones de yuan (RMB, lo mismo que a continuación) (nombre, sujeto al nombre aprobado por el Organismo de registro de empresas, la participación del “Fondo Guangyao” o “el Fondo”) representa el 99,90% de la contribución total suscrita del Fondo Guangyao.
● naturaleza de la transacción: el gestor del Fondo es Guangzhou Guangyao capital Private Equity Fund Management Co., Ltd. (“Guangyao capital”), que es la filial de control del 80,00% de Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (“Guangyao Group”). Como socio Ejecutivo, gestor de fondos y socio general, Guangyao capital ha suscrito una participación de 1 millón de yuan en el Fondo. La Sra. Cheng Ning, Vicepresidenta de la empresa, es la Presidenta de Guangyao capital. Por lo tanto, la suscripción de la empresa de acciones del Fondo de drogas constituye transacciones conexas.
Este asunto ha sido examinado y aprobado en la 19ª reunión del 8º Consejo de Administración y en la 15ª reunión del 8º Consejo de supervisión de la empresa, y no es necesario presentarlo a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y aprobación. La participación de la empresa en el Fondo de suscripción no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Al 28 de febrero de 2022, la empresa no había realizado ninguna transacción relacionada con esta categoría de transacciones conexas en los últimos 12 meses con la misma persona vinculada (incluidas otras personas vinculadas que estaban bajo el control de la misma entidad o tenían relaciones de control de acciones entre sí). En los últimos 12 meses, la empresa ha acumulado 142 millones de yuan (no auditados) en transacciones cotidianas con Guangyao Group y sus filiales.
Principales riesgos: el riesgo de que el Fondo de radiodifusión farmacéutica no complete el registro en el plazo previsto, lo que afecta al progreso de la inversión; El riesgo de no encontrar un objeto de inversión adecuado; El riesgo de que los ingresos del Fondo no alcancen las expectativas se debe a errores en la adopción de decisiones o a cambios importantes en el entorno de la industria.
Panorama general de la transacción
El 18 de marzo de 2022, la compañía convocó la 19ª Reunión de la 8ª Junta Directiva y la 15ª reunión de la 8ª Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre la participación en la inversión y el establecimiento de fondos de inversión de capital y transacciones conexas. Como socio limitado, la empresa tiene la intención de aportar 999 millones de yuan para participar en el establecimiento de la sociedad de inversión en acciones del Fondo Guangzhou Guangyao (sociedad limitada) (cuyo nombre se fijará sobre la base del nombre aprobado por el Organismo de registro de empresas, el “Fondo Guangyao”), y se propone que el Administrador del Fondo, el socio general y el Guangyao capital, socio Ejecutivo, ha firmado el Acuerdo de asociación de Guangzhou Guangyao Capital Investment Partnership (Limited Partnership) con Guangyao capital después de completar el registro con el gestor de fondos de capital privado de la Asociación China de fondos de inversión de valores (“Acuerdo de asociación” o “acuerdo”). La información pertinente de esta transacción es la siguiente:
Contenido principal de la transacción
La escala total del Fondo es de 1.000 millones de yuan, la empresa suscribe 999 millones de yuan de la cuota del Fondo, que representa el 99,90%; Guangyao capital suscrito 1 millón de yuan Guangyao Fund share, Accounting for 0.10%. Ii) esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no necesita ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la empresa.
Esta transacción constituye una transacción relacionada
Guangyao capital, el Administrador del Fondo de Guangyao, es una filial Holding del 80,00% de Guangyao Group, el accionista mayoritario de la empresa, y como administrador del Fondo y socio general, Guangyao capital ha suscrito 1 millón de yuan de participación en el Fondo. La Sra. Cheng Ning, Vicepresidenta de la empresa, es la Presidenta de Guangyao capital. Por lo tanto, la suscripción de la empresa de acciones del Fondo de drogas constituye transacciones conexas.
Hasta la fecha, en los últimos 12 meses, las transacciones conexas entre la empresa y la misma persona o personas vinculadas no han cumplido los criterios para su presentación a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen (es decir, la cantidad es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período).
Información básica sobre las partes vinculadas
Nombre: Guangzhou Guangyao capital Private Equity Management Co., Ltd.
Dirección: room 433, 4th Floor, Traffic Bureau Building, 95 Yingbin Avenue, Huacheng Street, Huadu District, Guangzhou
Representante legal: Chen Jing
Capital social: 20 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 25 de enero de 2022
Ámbito de actividad: servicios del mercado de capitales (para proyectos específicos, por favor inicie sesión en el sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas estatales. Los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.)
Estructura de propiedad: el Grupo Guangyao aportó 16 millones de yuan, lo que representa el 80% del capital social; Guangzhou mingshuo Investment Co., Ltd (“mingshuo Investment”) contribuyó con 4 millones de yuan, lo que representa el 20% del capital social.
Principales datos financieros: al 28 de febrero de 2022, los activos de capital de Guangyao ascendían a 4.999,5 millones de yuan y los activos netos a 4.999,5 millones de yuan; De enero a febrero de 2022, el capital de Guangyao obtuvo ingresos de explotación de 0 yuan y un beneficio neto de – 500,00 Yuan.
Guangyao capital es una subsidiaria de propiedad del 80,00% del Grupo Guangyao. Guangyao Group es el accionista mayoritario de la empresa y cumple con las condiciones de la relación de asociación descritas en las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai y otras disposiciones pertinentes. La suscripción de acciones del Fondo de Guangyao por la empresa constituye una transacción de conexión. Contenido principal del Acuerdo de asociación
Nombre, escala, socio y contribución del Fondo
1. Nombre del Fondo: Guangzhou Guangyao Fund Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (register for Industry and Commerce).
2. Escala y contribución del Fondo: la contribución total del Fondo es de 1.000 millones de yuan, todos ellos en moneda. Las contribuciones de los asociados se indican en el cuadro siguiente:
Nombre del socio tipo de aportación de capital
Guangyao capital General Partner 100.00 currency 0.10%
Socio limitado 99.900,00 99,90%
Total 10000000 – 100,00%
La contribución inicial es del 18,00% de la aportación de capital suscrita por cada socio, con un total de 180 millones de yuan. Las contribuciones de seguimiento serán pagadas por cada socio de acuerdo con la “notificación de pago” emitida por el Administrador del Fondo de acuerdo con las necesidades de inversión del Fondo.
Ii) Finalidad de la asociación
Alrededor de la estrategia de desarrollo de la empresa, a través de la inversión directa o indirecta en acciones y otros recursos de alta calidad, para obtener ingresos de inversión.
Iii) Ámbito de actividad
Inversión y gestión de activos. Participar en la inversión de capital, la gestión de inversiones, la gestión de activos y otras actividades con fondos privados (las actividades comerciales sólo pueden llevarse a cabo después de que la Asociación China de fondos de inversión de valores haya completado el registro y el registro).
Iv) Duración de la operación
El período de funcionamiento será de siete años a partir de la fecha de establecimiento de la asociación. El período de existencia del Fondo se divide en el período de inversión y el período de retirada. El período de inversión del Fondo es de cinco años a partir de la fecha de cierre del Fondo, y los ingresos distribuibles del Fondo durante el período de inversión pueden invertirse continuamente. El período de retirada comenzará en la fecha de expiración del período de inversión y terminará en la fecha de expiración del período de supervivencia del Fondo, salvo en el caso de las inversiones temporales estipuladas en el presente Acuerdo, no se invertirá en el extranjero durante el período de retirada del Fondo. Si el proyecto se retira completamente durante el período de retirada, el Fondo podrá expirar antes de lo previsto con el consentimiento del Administrador del Fondo.
Si el proyecto de inversión de la Asociación no se retira completamente tres meses antes de la expiración del período de funcionamiento, el Fondo podrá prorrogarse por un período de dos a ños, pero sólo una vez, a propuesta de los socios ejecutivos y con el acuerdo unánime de la reunión de socios. Si la propuesta de prolongar el período de funcionamiento del Fondo no ha sido aprobada por la Junta de socios, el Administrador del Fondo realizará activamente los activos del fondo sobre la base del principio de maximizar los beneficios del Fondo y llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
No hay compromiso de rendimiento fijo
Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se considerará un compromiso con un socio limitado a cambio de una remuneración fija en cualquier forma. El presente Acuerdo y cualquiera de sus anexos no constituirán garantía alguna para la asociación, el socio general, el socio ejecutivo y el Administrador a ningún socio limitado en relación con el desempeño de la asociación.
Vi) derechos y obligaciones de los asociados
1. Derechos del socio general
Presidir el funcionamiento y la gestión de la Asociación de conformidad con el presente Acuerdo (incluidas, entre otras cosas, las inversiones en acciones en nombre de la asociación; la tramitación de litigios, arbitrajes u otras controversias y controversias relacionadas con el Fondo; la custodia de todos los archivos y libros de Operaciones de la Asociación y la determinación de los métodos y normas contables utilizados por la asociación; la tramitación de los procedimientos relativos a las operaciones de inversión financiera en nombre de la asociación, como las cuentas bancarias, las cuentas de valores, etc.); Y representa a la asociación. Sin perjuicio de los intereses de los demás socios, tendrán derecho a elegir a uno o más socios limitados para que se ocupen de las cuestiones relacionadas con la Asociación en el ámbito de su autoridad, de conformidad con las circunstancias específicas del proyecto y los antecedentes de inversión de los socios limitados.
Elaborar el sistema básico de gestión y las normas y reglamentos específicos de la asociación.
Convocar, presidir y participar en las reuniones de los asociados de conformidad con la ley y ejercer los derechos de voto correspondientes. Decidir la elección de los miembros y directores del Comité de adopción de decisiones sobre inversiones, además de los miembros del Comité de adopción de decisiones sobre inversiones recomendados por los asociados limitados.
Establecer un Comité de adopción de decisiones en materia de inversiones y convocar y convocar reuniones del Comité de adopción de decisiones en materia de inversiones; De conformidad con el reglamento interno convenido, el Comité de adopción de decisiones sobre inversiones adoptará las decisiones de inversión y retirada que le correspondan en virtud del presente Acuerdo.
El derecho a la distribución de los beneficios de la Asociación de conformidad con el presente Acuerdo.
En el momento de la liquidación de la asociación, participar en la distribución de los bienes restantes de la Asociación de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
Contratar o despedir a una empresa contable que audite la asociación.
Contratar o despedir a empresas de contabilidad, bufetes de abogados, agencias de evaluación, asesores de inversión y otros intermediarios necesarios para la inversión del proyecto o la retirada del proyecto.
Nombrar y destituir al custodio del Fondo (banco custodio) y decidir el monto de la remuneración del custodio del Fondo.
Las disposiciones de la ley aplicable y otros derechos previstos en el presente Acuerdo.
2. Obligaciones del socio general
Actuar con diligencia y diligencia de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo y mantener la unidad, integridad, seguridad y valor añadido de los bienes de la asociación.
Informar periódicamente a los socios limitados sobre la ejecución de los asuntos de asociación, as í como sobre el funcionamiento y la situación financiera del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo.
No se comprometerá con su parte de los bienes de la asociación; No se concederá ningún préstamo ni garantía externa en nombre de la asociación ni en nombre de los bienes de la Asociación (incluidos otros socios). Asumir una responsabilidad solidaria ilimitada por las deudas de la asociación.
Mantener la confidencialidad de los asuntos relacionados con la Asociación y la cartera de inversiones en la asociación. Revelar a los socios limitados, de manera oportuna y veraz, cualquier otra empresa de naturaleza similar a la de la Asociación en la que hayan participado directa o indirectamente, estén participando o participen en el establecimiento o la gestión, incluida, entre otras cosas, la terminación o el fracaso de la recaudación de fondos de inversión que participen en El establecimiento o la suscripción de acciones; Completar el registro de los fondos de inversión; Los fondos de inversión realizan inversiones o adquisiciones de activos que tienen una influencia significativa en la asociación; Los fondos de inversión pueden tener un gran impacto en la Asociación de acontecimientos importantes o riesgos importantes.
El socio general o cualquiera de sus empleados no aceptará en ningún momento, en su propio nombre o en nombre de sus afiliados, ninguna forma de transmisión de beneficios, incluidos, entre otros, honorarios de consultoría, donaciones de acciones o inversiones en acciones, de la empresa participada o de sus afiliados. Si se trata de alguna de las formas de transferencia de beneficios antes mencionadas, se incluirá plenamente en la cuenta de ingresos del Fondo. Salvo en los casos en que la resolución de inversión aprobada autorice a los empleados del socio general a realizar inversiones de seguimiento en el proyecto en cuestión.
Cooperar con el fondo o sus organismos autorizados para llevar a cabo evaluaciones periódicas e irregulares del desempeño de las funciones y del valor neto del Fondo para el socio general.
Las disposiciones de la ley aplicable y otras obligaciones estipuladas en el presente Acuerdo.
3. Derechos de los socios limitados
Supervisar la ejecución de los asuntos de asociación por el socio general.
Participar en la determinación de la afiliación y retirada de los socios.
Presentar propuestas razonables para la gestión de la asociación.
Tener derecho a conocer el Estado de funcionamiento y la situación financiera de la Asociación y a consultar la información financiera, como los libros de contabilidad de la Asociación y otros materiales de funcionamiento pertinentes sobre la situación relativa a sus propios intereses. Solicitar, participar o nombrar a un Representante para que participe en la Junta General de socios de conformidad con la ley (convocar y presidir la Junta General de socios si el socio general no está dispuesto a desempeñar sus funciones) y ejercer el derecho de voto correspondiente.
Transferir su parte de los bienes de la Asociación de conformidad con las disposiciones de la ley aplicable y las disposiciones del presente Acuerdo.
Las empresas que compitan con el Fondo podrán ser gestionadas por cuenta propia o en cooperación con otras personas en las condiciones estipuladas en el presente Acuerdo.
Tener derecho a realizar transacciones con la asociación, siempre que esas transacciones sean aprobadas por unanimidad por otros socios distintos de los socios participantes en la transacción.
En caso de violación de los intereses de la asociación, el derecho a reclamar derechos o a entablar acciones contra los socios responsables.
Cuando el socio general no ejerza sus derechos, tendrá derecho a instarlo a ejercerlos o a entablar acciones en su propio nombre en interés de la asociación.
Derecho a la distribución de los beneficios de la Asociación de conformidad con el presente Acuerdo.
En el momento de la liquidación de la asociación, participar en la distribución de los bienes restantes de la Asociación de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
Ejercer el derecho de voto sobre las transacciones conexas entre otros socios limitados y la asociación.
Las disposiciones de la ley aplicable y otros derechos previstos en el presente Acuerdo.
4. Obligaciones de los socios limitados
Pagar la aportación de capital a tiempo, cumplir los requisitos de la aportación de capital y asumir la responsabilidad correspondiente de la aportación de capital de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo, y mantener la unidad de los bienes de la Asociación de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
No realizar actividades de inversión que perjudiquen los intereses de la asociación.
Asumir una responsabilidad limitada por las deudas de la asociación, en la medida en que se comprometan a pagar sus propias contribuciones de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
Mantener la confidencialidad de los asuntos de asociación y de la cartera de inversiones de la asociación. Salvo en lo que respecta al ejercicio
