Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Estatuto
(enmienda)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Objetivos y alcance de la gestión Capítulo III acciones y capital social Capítulo 4 Reducción de capital y recompra de acciones… Capítulo 5 Financiación de la compra de acciones de la empresa Capítulo VI Lista de acciones y accionistas Capítulo 7 derechos y obligaciones de los accionistas Capítulo VIII junta general de accionistas Capítulo IX procedimientos especiales para la votación de las categorías de accionistas Capítulo X Junta de Síndicos Capítulo 11 Secretario del Consejo de Administración de la empresa… Capítulo 12 el Director General de la empresa… Capítulo XIII Junta de supervisores Capítulo XIV cualificaciones y obligaciones de los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la empresa. Capítulo 15 sistema de contabilidad financiera Capítulo 16 Distribución de beneficios… Capítulo 17 Auditoría Interna… Capítulo 18 nombramiento de una empresa contable Capítulo XIX seguros… Capítulo 20 gestión del trabajo y organización sindical de los trabajadores… Capítulo 21 fusión y escisión de sociedades Capítulo 22 disolución y liquidación de sociedades Capítulo 23 Procedimiento de revisión de los Estatutos Capítulo 24 solución de controversias Capítulo 25 notificación Capítulo XXVI interpretación y definición de los presentes Estatutos 62.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 la sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (denominado en lo sucesivo “el derecho de sociedades”), las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta de acciones en el extranjero y la cotización en bolsa de sociedades anónimas (denominadas en lo sucesivo “las Disposiciones especiales”), los estatutos del Partido Comunista de China (denominados en lo sucesivo “la Constitución del partido”) y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado. Los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de sus accionistas se regirán y protegerán por las leyes, reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes del Gobierno chino.
Artículo 2 la empresa fue establecida por iniciativa de la Comisión Estatal de reforma del sistema económico de la República Popular China mediante la aprobación del documento no. 139 de la Comisión de reforma del sistema económico de la República Popular China, y fue registrada y establecida en la administración de Industria y comercio de Guangzhou el 1º de septiembre de 1997. Código unificado de crédito social: 914401063320680×7. Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd.
La empresa emitió 219,9 millones de acciones extranjeras cotizadas en el extranjero suscritas en moneda extranjera a inversores extranjeros y cotizadas en la bolsa de Hong Kong en octubre de 1997. En enero de 2000, tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (documento c
78 millones de acciones, cotizadas en la bolsa de Shanghai en febrero de 2001.
Artículo 3 el nombre registrado de la empresa está en chino: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) inglés: Guanzhou baiyunshan Pharmaceutical
Holdings Company Limited
Domicilio de la empresa: 45 Shamian North Street, Liwan District, Guangzhou City, Provincia de Guangdong, China
Tel: (8620) 66281011
Fax: (8620) 66281229
Código postal: 510130
Artículo 4 El representante legal de la sociedad será el Presidente de la sociedad.
Artículo 5 la sociedad es una sociedad anónima permanente.
Artículo 6 de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y la Constitución del partido, la empresa establecerá la Organización del Partido Comunista de China, desempeñará un papel central en la política, establecerá la Organización de trabajo del partido, proporcionará un número suficiente de funcionarios del partido y garantizará los fondos de trabajo de la Organización del partido.
Artículo 7 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que las acciones suscritas por ella sean limitadas, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad con todos sus activos.
Artículo 8 los presentes estatutos se modificarán y entrarán en vigor mediante una resolución especial de la Junta General de accionistas de la sociedad, y los estatutos originales se suprimirán.
A partir de la fecha de entrada en vigor, los presentes estatutos se convertirán en un documento jurídicamente vinculante que regulará la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y sus accionistas y entre ellos.
Artículo 9 los presentes estatutos serán vinculantes para la sociedad y sus accionistas, directores, supervisores, gerentes y otros altos directivos. Todas las personas mencionadas podrán presentar reclamaciones relativas a cuestiones de la sociedad de conformidad con los presentes estatutos.
Los accionistas pueden demandar a la sociedad de conformidad con los presentes estatutos; La sociedad podrá demandar a los accionistas, directores, supervisores, gerentes y otros altos directivos de conformidad con los presentes estatutos; Los accionistas podrán demandar a los accionistas de conformidad con los presentes estatutos; Los accionistas podrán demandar a los directores, supervisores, gerentes y otros altos directivos de la sociedad de conformidad con los presentes estatutos. El término “demanda” mencionado en el párrafo anterior incluye la presentación de una demanda ante un tribunal o la solicitud de arbitraje a una institución de arbitraje.
Artículo 10 el término “otros altos directivos” mencionado en los presentes estatutos se refiere al Director Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración y a la persona encargada de las finanzas de la sociedad.
Artículo 11 la sociedad podrá invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas y asumir la responsabilidad de la sociedad invertida en la medida en que el importe de la inversión sea igual.
Con la aprobación del Departamento de examen y aprobación de la empresa autorizado por el Consejo de Estado, la empresa puede funcionar de conformidad con las necesidades de funcionamiento y gestión de la sociedad Holding descritas en la Ley de sociedades.
Artículo 12 salvo disposición en contrario del derecho de sociedades u otros reglamentos administrativos pertinentes o con la aprobación especial de las autoridades competentes, no se modificarán ni suprimirán las disposiciones de los estatutos que deban incluirse en los Estatutos de las sociedades cotizadas en el extranjero.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 13 el ámbito de actividad de la sociedad estará sujeto a los elementos aprobados por la autoridad de registro de sociedades.
El objetivo de la empresa es gestionar y administrar los activos estatales autorizados, aumentar su valor, mantener el valor, dar pleno juego a las ventajas del Grupo, dar prioridad a las principales empresas, ampliar la diversificación y lograr la integración de la gestión de activos y la gestión de productos. La empresa toma el desarrollo de nuevos productos como el líder, la economía de escala como el cuerpo principal, los activos como el enlace, a través de la recolección de capital, la escala, la tecnología, el talento, la recolección de beneficios, gradualmente forma la ventaja de grupo y la función integral de la empresa, aumenta La capacidad de competencia del mercado y desarrolla el mercado internacional para establecer la red internacional. Artículo 14 el ámbito de actividad de la sociedad estará sujeto a los elementos aprobados por la autoridad de registro de sociedades, y la sociedad llevará a cabo actividades comerciales dentro del ámbito de actividad aprobado por la autoridad de registro de sociedades.
El ámbito de actividad de la empresa es: investigación y desarrollo de medicamentos; Fabricación de materias primas químicas; Fabricación de preparados químicos; Producción de medicamentos patentados chinos; Procesamiento de piezas de medicina tradicional china; Fabricación de medicamentos biológicos; Fabricación de materiales sanitarios y productos farmacéuticos; Venta al por mayor de medicamentos occidentales; Venta al por mayor de piezas de medicina patentada China; Venta al por menor de medicamentos; Fabricación de alimentos para la salud; Fabricación de bebidas de té y otras bebidas; Comercio al por mayor de bebidas no alcohólicas y té; Fabricación de aditivos alimentarios; Fabricación de botellas (latas) de agua potable; Fabricación de zumo de frutas y verduras y bebidas de zumo de frutas y verduras; Fabricación de bebidas sólidas; Fabricación de bebidas carbonatadas; Fabricación de cosméticos; Venta al por mayor de cosméticos y artículos de higiene; Venta al por menor de productos cosméticos y sanitarios; Fabricación de artículos de limpieza oral; Venta al por mayor de productos de limpieza; Fabricación de jabón y Detergentes sintéticos; Venta al por mayor de equipos médicos de diagnóstico, vigilancia y tratamiento; Venta al por menor de equipos médicos de diagnóstico, vigilancia y tratamiento; Funcionamiento de dispositivos médicos no autorizados; Gestión de dispositivos médicos autorizados; Venta al por menor de suministros y equipos médicos (excluidos medicamentos y dispositivos médicos); Venta al por mayor de alimentos preenvasados; Venta al por menor de alimentos preenvasados; Fabricación de medicamentos veterinarios; Venta de medicamentos veterinarios; Fabricación de otros vinos; Comercio al por mayor de bebidas alcohólicas; Venta al por menor de vino, bebidas y té; Comercio al por mayor de productos químicos (incluidos productos químicos peligrosos; excluidos los productos petrolíferos y los productos químicos precursores); Venta al por menor de productos químicos (excepto productos químicos peligrosos); Importación y exportación de tecnología; Importación y exportación de mercancías (excepto las mercancías controladas exclusivamente por franquicias); Administración de bienes; Alquiler de viviendas; Servicios de embalaje para el transporte de mercancías; Servicio de pesaje de vehículos; Desarrollo inmobiliario y gestión; Funcionamiento del estacionamiento; Servicios de terminales de carga; Transporte de mercancías por carretera.
(los elementos del ámbito de actividad de la sociedad que deban aprobarse de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos se aprobarán de conformidad con la ley)
Artículo 15 después de pasar por los procedimientos pertinentes de conformidad con los presentes estatutos y con la aprobación de las autoridades competentes pertinentes, la empresa podrá ajustar su estructura de inversión, orientación y alcance de las operaciones de acuerdo con la tendencia del mercado exterior de China, las necesidades de desarrollo de las empresas extranjeras de China y su propio potencial de desarrollo.
Artículo 16 con la aprobación de los departamentos pertinentes, la empresa podrá establecer filiales, sucursales y oficinas (de propiedad total o no) en China (Hong Kong, Macao) y en otros países de ultramar para cooperar con el desarrollo empresarial a fin de lograr el objetivo de desarrollar y ampliar la empresa mediante operaciones transnacionales.
CAPÍTULO III acciones y capital social
Artículo 17 la sociedad establecerá en todo momento acciones comunes; Según sea necesario, la sociedad podrá establecer otros tipos de acciones con la aprobación del Departamento de examen y aprobación de la sociedad autorizado por el Consejo de Estado.
Artículo 18 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Todas las acciones emitidas por la empresa son acciones de valor nominal con un valor nominal de RMB por acción.
La emisión de acciones de la sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos.
Las condiciones de emisión y los precios de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 19 las acciones emitidas en el territorio de la sociedad se depositarán centralmente en la sociedad china de registro y compensación de valores.
Artículo 20 la sociedad podrá emitir acciones a inversores nacionales y extranjeros con la aprobación de la autoridad de valores del Consejo de Estado.
El término “inversores extranjeros” mencionado en el párrafo anterior se refiere a los inversores extranjeros y a los inversores de Hong Kong, Macao y Taiwán que suscriben las acciones emitidas por la sociedad; Los inversores nacionales se refieren a los inversores en el territorio de la República Popular China que suscriben las acciones emitidas por la sociedad, excepto en las zonas mencionadas anteriormente.
Artículo 21 las acciones suscritas en renminbi emitidas por la empresa a inversores nacionales se denominarán acciones nacionales.
Las acciones suscritas en moneda extranjera emitidas por la empresa a inversores extranjeros se denominarán acciones extranjeras. Las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero se denominarán acciones extranjeras cotizadas en el extranjero. Las acciones nacionales emitidas por la empresa se denominan acciones a, y las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero emitidas por la empresa en Hong Kong se denominan acciones H. Las acciones emitidas por la empresa, incluidas las acciones nacionales y las acciones extranjeras cotizadas en Hong Kong, son acciones comunes.
Artículo 22 con la aprobación del Departamento de examen y aprobación de la empresa autorizado por el Consejo de Estado, se emitirán 513 millones de acciones a los promotores en el momento de su creación, lo que representa el 100% del total de acciones comunes que la empresa puede emitir en ese momento, y esas acciones serán propiedad de Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Se convierte en acciones con activos de propiedad estatal.
Tras la aprobación de la autoridad de valores del Consejo de Estado, la empresa ha emitido 219,9 millones de acciones extranjeras cotizadas en el extranjero.
Tras la aprobación de la autoridad de valores del Consejo de Estado, la empresa ha emitido 78 millones de acciones ordinarias de RMB a inversores nacionales, y el número total de acciones de la empresa es de 810,9 millones de acciones. La estructura del capital social de la empresa es la siguiente:
El patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Posee 3.908333.391 acciones (acciones estatales), que representan el 48,20% del total de acciones de la empresa;
Los inversores extranjeros poseen 219,9 millones de acciones (acciones extranjeras), lo que representa el 27,12% del total de acciones de la empresa;
Los inversores nacionales poseen 200166609 acciones (acciones nacionales), lo que representa el 24,68% del total de acciones de la empresa.
Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, la empresa adquirió 348396.645 acciones de nueva emisión de activos a Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. A cambio de acciones, la empresa absorbió y fusionó 445600.105 acciones de nueva emisión de Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Pharmaceutical Co., Ltd. Tras la reestructuración, el número total de acciones de la empresa fue de 129134.060. La estructura del capital social de la empresa es la siguiente:
El patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Posee 5.8428036 acciones (acciones estatales), que representan el 45,24% del total de acciones de la empresa;
Los inversores extranjeros poseen 219,9 millones de acciones (acciones extranjeras), lo que representa el 17,03% del total de acciones de la empresa;
Los inversores nacionales poseen 487212.614 acciones (acciones nacionales), lo que representa el 37,73% del total de acciones de la empresa.
Como seguimiento de la reorganización de activos importantes, la empresa recompra y cancela 261400 acciones de acciones a poseídas por el Grupo Guangyao a un precio de 1 Yuan. Una vez completada esta cuestión, la estructura del capital social de la empresa es la siguiente:
El patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Posee 5.839666.636 acciones (acciones estatales), que representan el 45,23% del total de acciones de la empresa;
Los inversores extranjeros poseen 219,9 millones de acciones (acciones extranjeras), lo que representa el 17,03% del total de acciones de la empresa;
Los inversores nacionales poseen 487212.614 acciones (acciones nacionales), lo que representa el 37,74% del total de acciones de la empresa.
Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, la empresa emitió 334711.699 acciones de capital nacional a puerta cerrada. Después de la emisión, el número total de acciones de la empresa es de 16.257909.949 acciones, la estructura de capital es la siguiente:
El patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Posee 732305103 acciones (acciones estatales), que representan el 45,04% del total de acciones de la empresa;
Los inversores extranjeros poseen 219,9 millones de acciones (acciones extranjeras), lo que representa el 13,53% del total de acciones de la empresa;
Los inversores nacionales poseen 673585.846 acciones (acciones nacionales), lo que representa el 41,43% del total de acciones de la empresa.
Artículo 23 el Consejo de Administración de la empresa podrá adoptar disposiciones para la ejecución de la emisión de acciones extranjeras y nacionales cotizadas en el extranjero, respectivamente, con la aprobación de la autoridad de valores competente del Consejo de Estado.
Los planes de la sociedad para la emisión de acciones extranjeras y nacionales cotizadas en el extranjero de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior podrán aplicarse por separado en un plazo de 15 meses a partir de la fecha de aprobación por la autoridad de valores competente del Consejo de Estado.
Artículo 24