Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Medidas administrativas relativas a la compra y venta de acciones de sociedades por los directores, supervisores y altos directivos
(examinado y aprobado por la 19ª Reunión de la Junta Directiva de la empresa en su octavo período de sesiones)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, regular el comportamiento de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa en la compra y venta de acciones de la empresa, fortalecer la supervisión y gestión del comportamiento de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa en la compra y venta de acciones de la empresa, prevenir las operaciones con información privilegiada, las faltas de conducta del mercado y otras irregularidades, a fin de salvaguardar los intereses de los accionistas de la empresa y de los inversores en general, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gestión de las acciones de la sociedad y sus cambios en poder de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de la reducción de las tenencias de acciones de los accionistas y directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 8 – gestión de los cambios en las acciones, Las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (“la bolsa”) y la bolsa de valores de Shanghai (“la bolsa de valores”), respectivamente, establecen las medidas administrativas para la compra y venta de acciones de sociedades por los directores, supervisores y altos directivos (“Las presentes medidas administrativas”).
Artículo 2 la sociedad alentará a los directores, supervisores y altos directivos a que posean las acciones de la sociedad, siempre que la compra y venta de las acciones de la sociedad por esas personas se atenga a las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, los Estatutos de la sociedad, las normas de cotización respectivas de la bolsa de valores y La Bolsa de valores de Shanghai y a las disposiciones pertinentes de las presentes medidas administrativas.
Artículo 3 los directores a que se refiere el presente reglamento se refieren a todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, incluidos los directores independientes, los directores no independientes y los directores ejecutivos; Los supervisores incluyen supervisores internos y externos; El personal directivo superior incluye al Director General, al Director General Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración, al Director Financiero y a otros altos directivos reconocidos por la empresa.
Artículo 4 estas medidas de gestión se aplicarán a la compra y venta de acciones, bonos, bonos convertibles y productos estructurados (como órdenes de compra) emitidos sobre la base de las acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad.
Las entidades mencionadas que participen en operaciones de margen también incluirán las acciones de la sociedad registradas en sus cuentas de crédito.
Capítulo II Disposiciones relativas a la compra y venta de acciones de sociedades
Artículo 5 las acciones de la sociedad que posean los directores, supervisores y altos directivos no podrán transferirse en las siguientes circunstancias:
En el plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la empresa;
Dentro de los seis meses siguientes a la separación del Servicio de los directores, supervisores y altos directivos;
Los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a no transferirlos dentro de un plazo determinado y a hacerlo;
Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos administrativos aplicables, la Comisión Reguladora de valores del lugar de cotización y la bolsa de valores del lugar de cotización.
Artículo 6 los directores, supervisores y altos directivos, de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes y las disposiciones restrictivas de los Estatutos de la sociedad relativas a la venta o transferencia de las acciones de la sociedad que posean, solicitarán a la bolsa de valores que bloquee la totalidad o parte de las acciones de la sociedad que posea En el período correspondiente a través de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 7 durante su mandato, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no transferirán más del 25% de las acciones de la sociedad que posean cada año mediante licitación centralizada, negociación a granel o transferencia de acuerdo, salvo en los casos en que las acciones se modifiquen como resultado de la ejecución judicial, la herencia, El legado o la División de bienes de conformidad con la ley.
Si las acciones en poder de los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad no exceden de 1.000 acciones, podrán transferirse íntegramente en una sola ocasión, sin limitación alguna de la proporción de transferencias mencionada en el párrafo anterior.
Artículo 8 el número de acciones emitidas por los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad al final del año anterior se calculará sobre la base del número de acciones transferibles que posean. Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad que transfieran las acciones que posean dentro del número de acciones transferibles mencionado también cumplirán las disposiciones del artículo 5.
Artículo 9 debido a la emisión pública o privada de acciones por la sociedad, a la aplicación del plan de incentivos de acciones, o a la adquisición de nuevas acciones por los directores, supervisores y altos directivos en el mercado secundario, a la conversión de obligaciones convertibles en acciones, al ejercicio de derechos, a la transferencia de acuerdos, etc., las nuevas acciones con condiciones de venta ilimitadas podrán transferirse en un 25% en el año en curso, y las nuevas acciones con condiciones de venta limitadas se incluirán en la base de cálculo de las acciones transferibles en el año siguiente.
En caso de que las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores y altos directivos aumenten como resultado de la distribución de los derechos e intereses de la sociedad, la cantidad transferible en ese año podrá aumentarse en la misma proporción.
Artículo 10 las acciones de la sociedad transferibles pero no transferibles de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad se contabilizarán en el número total de acciones de la sociedad que posean al final del año en curso, que se considerará la base de cálculo de las acciones transferibles del año siguiente.
Artículo 11 los Estatutos de la sociedad podrán prever un período más largo de prohibición de la transferencia de las acciones de la sociedad que posean los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad cotizada, una proporción más baja de las acciones transferibles o condiciones adicionales de restricción de la transferencia para la transferencia de las acciones de la sociedad que Las normas sobre la gestión de las acciones de la sociedad cotizadas y sus cambios.
Artículo 12 cuando un Director, supervisor o directivo superior venda las acciones de la sociedad u otros valores de naturaleza accionarial que posea en un plazo de seis meses a partir de la compra o compre de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, los ingresos obtenidos serán propiedad de la sociedad y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos.
Las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de los directores, supervisores y altos directivos mencionados en el párrafo anterior incluirán las acciones en poder de sus cónyuges, padres e hijos y las acciones en poder de otras cuentas u otros valores de propiedad accionarial.
Artículo 13 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad durante los siguientes períodos:
Los plazos anuales, semestrales y trimestrales de rendimiento se anunciarán de conformidad con las normas de cotización de la Comisión Reguladora de valores del lugar de cotización y la bolsa de valores del lugar de cotización;
Ii) desde la fecha en que se produzca un acontecimiento importante que pueda tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados, o desde la fecha en que entre en el procedimiento de adopción de decisiones, hasta la fecha de su divulgación de conformidad con la ley;
Otros períodos prescritos por la Comisión Reguladora de valores del lugar de cotización y la bolsa de valores del lugar de cotización.
Artículo 14 las transacciones relacionadas con las acciones de la sociedad que se produzcan entre los directores, supervisores y altos directivos en las siguientes circunstancias no estarán sujetas a las presentes medidas administrativas y no estarán sujetas a las disposiciones pertinentes:
Suscribir o aceptar los derechos pertinentes en la colocación de acciones, la emisión de acciones rojas, la emisión capitalizada o la oferta de la sociedad a los accionistas (incluida la oferta de acciones en lugar de dividendos en efectivo), a menos que la persona mencionada solicite una asignación excesiva en la colocación de acciones o en la oferta pública de acciones;
Renuncia a los derechos de suscripción o aceptación en la colocación de acciones u otras ofertas de la sociedad a los accionistas (incluida la sustitución de los dividendos en efectivo por acciones);
Iii) el ejercicio de una opción o orden de compra de acciones a un precio preestablecido o la aceptación de una oferta de venta de acciones de conformidad con un acuerdo concertado entre los directores, supervisores y altos directivos y la sociedad antes del plazo en que las presentes medidas administrativas prohíban a las personas interesadas realizar operaciones de compra y venta de acciones, y el precio preestablecido es el importe fijo fijado en el momento de la concesión de una opción o orden de compra de acciones o de la aceptación de una oferta de acciones.
Artículo 15 ningún director, supervisor o directivo superior podrá, en ningún momento, comprar o vender acciones de la sociedad si posee información no publicada sobre el precio sensible de las acciones de la sociedad, o si no ha completado los procedimientos necesarios para la compra y venta de acciones de conformidad con el artículo 17 infra.
Artículo 16 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad garantizarán que no utilizarán sus funciones o trabajos en la sociedad o en las empresas afiliadas para poseer información sensible a los precios de las acciones relativa a las acciones de la sociedad, pero no publicada, y que las acciones de la sociedad se negociarán durante el período en que Se prohíba la compra y venta de acciones.
Artículo 17 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad compran y venden sus acciones
Antes de la negociación, el Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito su plan de negociación al Secretario del Consejo de Administración, que verificará la divulgación de información y los acontecimientos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y notificará sin demora a los directores, supervisores y altos directivos pertinentes si la transacción puede violar las leyes, Los reglamentos administrativos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores en el lugar en que se cotiza en bolsa, los Estatutos de la empresa y los compromisos contraídos.
En ningún caso los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad podrán comprar o vender acciones de la sociedad sin notificar al Presidente o a otro director designado a tal efecto por el Consejo de Administración (que no sea él mismo) y sin recibir una confirmación fechada; Si el Presidente tiene la intención de comprar o vender acciones de la sociedad, lo notificará a los directores en el Consejo de Administración antes de la transacción, o a otro director designado a tal efecto por el Consejo de Administración (que no sea el propio Director) y recibirá una confirmación fechada antes de proceder a la transacción. Los directores designados por el Consejo de Administración no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad sin notificar al Presidente y recibir una confirmación fechada.
En cada caso:
El Presidente u otro director designado a tal efecto por el Consejo de administración responderá al Director en cuestión en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que el director interesado solicite la aprobación de la compra y venta de las acciones de la sociedad de que se trate; Y
El período de validez de la autorización para comprar o vender valores de conformidad con el apartado i) supra no excederá de cinco días hábiles después de la aprobación.
Artículo 18 los directores, supervisores y altos directivos confiarán a la sociedad, en los siguientes plazos, la presentación de la información de identidad (incluidos el nombre, el cargo, el número de documento de identidad, la cuenta de valores, la fecha de salida, etc.) de las personas, cónyuges, padres, hijos y titulares de cuentas que posean acciones para ellos a través del sitio web de la bolsa de Shanghai:
Los directores, supervisores y altos directivos de las nuevas empresas que cotizan en bolsa al solicitar la cotización en bolsa;
Ii) El nuevo Director o supervisor, en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas (o la Junta de representantes de los trabajadores) haya aprobado su nombramiento;
Iii) El nuevo personal directivo superior en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que el Consejo de Administración haya aprobado su mandato;
Iv) los directores, supervisores y altos directivos actuales en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que cambien sus datos personales declarados;
Los directores, supervisores y altos directivos actuales en un plazo de dos días laborables a partir de su partida; Otros plazos exigidos por la bolsa de valores del lugar de cotización.
Los datos de la declaración anterior se considerarán la solicitud presentada por el personal pertinente a la bolsa de Shanghai para la gestión de las acciones de la empresa que posea de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 19 cuando se produzca un cambio en las tenencias de acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos, la sociedad informará a la sociedad en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que se produzca el hecho y hará un anuncio público en el sitio web de la bolsa de Shanghai. El anuncio incluye:
El número de acciones de la sociedad a finales del año pasado;
Ii) la fecha, la cantidad y el precio de cada cambio de acciones entre el final del año anterior y el período anterior a este cambio;
Iii) el número de acciones poseídas antes del cambio;
La fecha, la cantidad y el precio del cambio de las acciones;
V) el número de acciones poseídas después del cambio;
Otros asuntos que la bolsa de valores de Shanghai requiere revelar.
Artículo 20 los directores, supervisores y altos directivos garantizarán la veracidad, exactitud, puntualidad y exhaustividad de sus datos declarados y asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes al respecto, acordarán que la bolsa de valores y la bolsa de Shanghai publiquen oportunamente sus transacciones de acciones de la sociedad y asuman las responsabilidades jurídicas resultantes.
Artículo 21 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la gestión de la identidad de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, as í como de los datos y la información sobre las acciones de la sociedad que posean, y se encargará de la declaración en línea de la información personal de los directores, supervisores y altos directivos de manera unificada, y examinará periódicamente la divulgación de información sobre la venta y venta de las acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos.
Tras la recepción de la notificación escrita de los directores, supervisores y altos directivos sobre el éxito de la compra y venta de acciones, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad informará a la bolsa de valores y a la bolsa de valores de Shanghai sobre los cambios en las acciones en su nombre en un plazo de Dos días laborables.
Artículo 22 si un Director, supervisor o directivo superior tiene la intención de vender o transferir las acciones de la sociedad en circunstancias especiales y el plazo de venta o transferencia se encuentra dentro del plazo prescrito en las presentes medidas de gestión, el personal pertinente, además de presentar una notificación por escrito de conformidad con el artículo 17 de las presentes medidas de gestión, presentará una declaración por escrito al Presidente de la sociedad o al director designado por el Consejo de Administración en la que se indique la particularidad de la situación. La venta o transferencia de las acciones de que se trate sólo podrá llevarse a cabo previa confirmación del Presidente de la sociedad o del director designado por el Consejo de Administración.
Al mismo tiempo, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la empresa notificará lo antes posible a ambas bolsas y explicará las particularidades de la situación. Tras la venta o transferencia de las acciones de que se trate, la sociedad publicará inmediatamente un anuncio público en el que se revele la transacción de que se trate.
Artículo 23 la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad conservará un registro escrito completo de la compra y venta de acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos, certificando que ha emitido una notificación por escrito de conformidad con las disposiciones y que ha sido confirmada.
Artículo 24 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad podrán, al expirar su mandato o seis meses después de su separación del servicio, notificar por escrito a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad que solicite el desbloqueo de sus acciones en la bolsa de Shanghai. Las acciones pueden ser desbloqueadas para la compra y venta de acciones relacionadas.
Artículo 25 cuando se produzcan cambios en las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores y altos directivos (incluidos los cambios resultantes de la distribución de dividendos de acciones por la sociedad y de la conversión de la reserva de capital en capital social), se notificará sin demora a la secretaría del Consejo de Administración de la sociedad y se hará una declaración y divulgación al respecto.
Artículo 26 al publicar el informe provisional o el informe anual, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad hará una investigación específica a todos los directores, supervisores y altos directivos para determinar si cumplen estrictamente las disposiciones pertinentes relativas a la compra y venta de acciones de la sociedad durante el período que abarca el informe y la Situación de los derechos e intereses al final del período que abarca el informe, y hará una divulgación en el informe provisional o el informe anual de la sociedad.
Artículo 27 las restricciones a la tenencia y venta de acciones de la sociedad por los directores, supervisores y altos directivos establecidas en las presentes medidas se aplicarán igualmente a los cónyuges o hijos menores de esas personas. Los directores, supervisores y altos directivos tienen la responsabilidad de tratar de evitar que las personas relacionadas compren y vendan acciones de la empresa cuando no puedan comprar y vender acciones de la empresa a voluntad.
Artículo 28 cuando un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad o una person a física de conformidad con el artículo 27 de las presentes medidas administrativas negocie acciones de la sociedad en violación de las presentes medidas administrativas, los ingresos resultantes serán propiedad de la sociedad y el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de recuperar los ingresos obtenidos. Si las circunstancias son graves, la empresa impondrá sanciones a las personas responsables o las entregará a los departamentos pertinentes.
Capítulo III Disposiciones complementarias
Artículo 29 las cuestiones no reguladas por las presentes medidas administrativas se regirán por las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado, as í como por las normas de cotización de las bolsas de valores y las bolsas de valores de Shanghai; En caso de que estas medidas administrativas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados por el Estado en el futuro o con los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado y se revisarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 30 el Secretario de la empresa será responsable de la aplicación y supervisión generales de las presentes medidas de gestión; La Oficina del Secretario del Consejo de Administración es el órgano permanente del Consejo de Administración y se encarga de la coordinación y comunicación de las cuestiones pertinentes.
Artículo 31
