China National Medicines Corporation Ltd(600511)
Estatuto
(se ha examinado y aprobado en la 37ª reunión del séptimo Consejo de Administración, que se examinará en la junta general anual de accionistas de 2021)
Catálogo
CAPÍTULO I Principios generales CAPÍTULO II Objetivos y ÁMBITO DE APLICACIÓN CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Sección III transferencia de acciones capítulo IV Junta General de accionistas y accionistas
Sección 1 accionistas
Sección II junta general de accionistas
Sección III convocatoria de la Junta General de accionistas
Sección IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Sección 5 Resolución de la Junta General de accionistas capítulo 5 Consejo de Administración
Sección I directores
Sección II Junta de Síndicos
Sección III directores independientes
Sección IV Comité Especial del Consejo de Administración
Sección 5 Secretario del Consejo de Administración capítulo 6 administradores capítulo 7 Junta de supervisores
Sección 1 supervisores
Sección II Junta de supervisores
Sección III Resoluciones de la Junta de supervisores
Sección I Sistema de contabilidad financiera
Sección II auditoría interna
Sección III nombramiento de una empresa contable
Sección 4 intercambio de fondos con partes vinculadas y garantía externa
Sección I notificación
Capítulo 11 fusión, escisión, disolución y liquidación
Sección I fusión o escisión
Sección 2 disolución y liquidación capítulo 12 modificación de los estatutos capítulo 13 disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad, los presentes estatutos se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de La República Popular China (en adelante, la Ley de valores), los estatutos del Partido Comunista de China (en adelante, la Constitución del partido) y otras disposiciones pertinentes.
De conformidad con las disposiciones de la Constitución del partido, la empresa estableció la Organización del Partido Comunista de China, estableció la Organización de trabajo del partido, dispuso del personal del partido y aseguró los fondos y el lugar de la Organización del partido. El Comité del partido desempeñará un papel rector en la aplicación de la dirección, la gestión de la situación general y la garantía, y examinará y decidirá las cuestiones importantes de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 2 China National Medicines Corporation Ltd(600511) \
La empresa fue aprobada por el documento no. 945 de la Comisión Económica y comercial de la República Popular China sobre la reforma de las empresas económicas y comerciales de China, y fue patrocinada por China Meheco Group Co.Ltd(600056) \ Beijing renkang Medical Equipment operation Department Co – initiated the establishment of Joint Stock Co., Ltd.
La empresa se registró en la administración estatal de Industria y Comercio el 21 de diciembre de 1999 y obtuvo una licencia comercial. El número de registro es 10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 003268 (2 – 2).
El código unificado de crédito social de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa es: 9111 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 925737b. El 11 de septiembre de 2002, la Comisión Reguladora de valores de China aprobó la oferta pública inicial de 53 millones de acciones comunes RMB al público, que se cotizó en la bolsa de Shanghai el 27 de noviembre de 2002.
Artículo 3 nombre registrado de la sociedad: China National Medicines Corporation Ltd(600511) .
China National Medicines Corporation Ltd.
Artículo 4 domicilio de la empresa: piso 6 – 9, torre oeste, piso 7, patio 8, West Binhe Road, Yongdingmen, distrito de Dongcheng, Beijing, código postal: 100077.
Artículo 5 el capital social de la sociedad será de 754529.980 Yuan.
Artículo 6 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 7 El Presidente será el representante legal de la sociedad.
Artículo 8 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que las acciones suscritas por ella sean limitadas, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad en la medida en que todos sus activos sean iguales.
Artículo 9 al llevar a cabo sus actividades comerciales, la empresa debe cumplir las leyes y reglamentos administrativos, observar la moral social y comercial, ser honesta y fiel, aceptar la supervisión del Gobierno y del público y asumir la responsabilidad social.
Los derechos e intereses legítimos de la sociedad estarán protegidos por la ley y no serán violados.
Artículo 10 a partir de la fecha de entrada en vigor, los Estatutos de la sociedad se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas, y los documentos jurídicamente vinculantes para la sociedad, los accionistas, los Directores, los supervisores y los altos directivos. De conformidad con los presentes estatutos, los accionistas pueden demandar a los accionistas, los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, gerentes y otros altos directivos de la sociedad, y los accionistas pueden demandar a la sociedad; La sociedad puede demandar a los accionistas, directores, supervisores, gerentes y otros altos directivos.
Artículo 11 el término “otros altos directivos” mencionado en los presentes estatutos se refiere al Director General Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración, a la persona encargada de las finanzas y al Asesor Jurídico General de la empresa.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 12 el objetivo operativo de la empresa es: mediante el establecimiento de un sistema empresarial moderno, la transformación ulterior del mecanismo operativo, el fortalecimiento de la selección de productos farmacéuticos de alta tecnología y medicamentos genéricos para el desarrollo cooperativo y la producción, la combinación orgánica de la producción y la circulación, el desarrollo de una empresa farmacéutica basada en el comercio y el comercio y centrada en la gestión de medicamentos característicos y la innovación, con una economía óptima
Artículo 13 tras la aprobación de la autoridad de registro de sociedades, el ámbito de actividad de la sociedad será el siguiente:
Venta al por mayor de medicamentos; Organizar la producción de medicamentos; Venta de dispositivos médicos (clase II, clase III); Ventas de alimentos preenvasados (incluidos alimentos congelados refrigerados), ventas de alimentos especiales (alimentos para la salud, leche infantil); Los servicios de información en Internet no incluyen la prensa, la publicación, la educación, la atención de la salud y los servicios de anuncios electrónicos, incluidos los medicamentos y los dispositivos médicos; Servicios de información en el segundo tipo de servicios de telecomunicaciones de valor añadido (excluidos los servicios de información telefónica de red fija y los servicios de información de Internet); Venta de aparatos médicos (clase I), artículos de uso diario, cosméticos, automóviles (excluidos los turismos de menos de nueve asientos), productos electrónicos, programas informáticos y equipo auxiliar, electrodomésticos, artículos de salud, equipo electromecánico, equipo mecánico y accesorios; Ventas de instrumentos de análisis de laboratorio, productos plásticos, ventas de productos químicos (excepto productos peligrosos); Comercio de importación y exportación; Asesoramiento sobre las operaciones mencionadas; Servicios de conferencias; Servicios Técnicos; Desarrollo Tecnológico; Servicios de sistemas informáticos; Alquiler de maquinaria y equipo; Servicios de gestión de la cadena de suministro; Fórmula médica especial. Desinfectante.
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 14 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 15 todas las acciones de la sociedad serán acciones comunes.
Artículo 16 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos.
Las condiciones de emisión y los precios de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 17 las acciones de la sociedad se denominarán en renminbi.
Artículo 18 las acciones emitidas por la sociedad se depositarán centralmente en la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Artículo 19 el número total de acciones ordinarias aprobadas por la sociedad es de 13,3 millones de acciones, 80 millones de acciones fueron suscritas por los promotores cuando se fundó en diciembre de 1999 y 53 millones de acciones fueron emitidas al público en noviembre de 2002.
De los cuales: China Meheco Group Co.Ltd(600056) \ \ \ Guoyao Group Shanghai Medical Instruments Co., Ltd. Aportó 1 millón de yuan en moneda y posee 654500 acciones, lo que representa el 0,49% del total de acciones comunes después de la emisión de la empresa. Tianjin qiyu Medical Instruments Co., Ltd. Invirtió 500000 yuan en efectivo y posee 327200 acciones, lo que representa el 0,25% del total de acciones comunes después de la emisión de la empresa. Guangzhou Southern Medical Instruments Co., Ltd. Invirtió 1 millón de yuan en moneda y posee 654500 acciones, lo que representa el 0,49% del total de acciones comunes emitidas por la empresa. Beijing renkang Medical Equipment operation Department (ahora renombrado como “National Pharmaceutical Group Beijing Medical Instruments Co., Ltd.”) con una contribución monetaria de 500000 yuan, posee 327200 acciones, que representan el 0,25% del total de acciones comunes emitidas por la empresa. La aportación de capital de los accionistas de cada patrocinador se ha completado al 2 de diciembre de 1999. China Meheco Group Co.Ltd(600056) \ \ \
Artículo 20 el capital social total de la sociedad después de su oferta pública inicial en noviembre de 2002 será de 133 millones de acciones; La empresa completó la reforma de la División de acciones el 23 de agosto de 2006, y el número total de acciones de la empresa no cambió después de la implementación del plan de reforma de la División de acciones. El capital social total después de la conversión de la reserva de capital en capital social en junio de 2008 (8 acciones por 10 acciones) es de 239,4 millones de acciones, el capital social total después de la transferencia de acciones y la acumulación de fondos en junio de 2009 (5 acciones por 10 acciones) es de 478,8 millones de acciones. Artículo 21 la sociedad o sus filiales (incluidas sus filiales) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 22 la sociedad, de conformidad con las necesidades de su funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, podrá aumentar su capital mediante:
Emitir acciones al público;
Ii) emisión no pública de acciones;
Iii) la distribución de acciones de bonificación a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por el Departamento de valores competente del Consejo de Estado.
Artículo 23 la sociedad podrá reducir su capital social de conformidad con las disposiciones de los estatutos. La reducción del capital social de la sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los estatutos.
Artículo 24 la sociedad podrá recomprar las acciones de la sociedad en las siguientes circunstancias, tras la adopción de los procedimientos establecidos en los Estatutos de la sociedad y su presentación a las autoridades competentes del Estado para su aprobación:
Reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Recompensar las acciones a los empleados de la empresa.
Cuando un accionista solicite a la sociedad que adquiera sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas.
Cuando una sociedad adquiera acciones de la sociedad por las razones previstas en los apartados i) a III) del artículo 22, deberá aprobar una resolución de la Junta General de accionistas. Si, tras la adquisición de las acciones de la sociedad de conformidad con el artículo 22, la sociedad se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado i), se cancelará en un plazo de diez días a partir de la fecha de adquisición; En los casos previstos en los apartados ii) y iv), se transferirán o cancelarán en un plazo de seis meses.
Las acciones adquiridas por la sociedad de conformidad con el apartado 3 del artículo 22 no excederán del 5% del total de las acciones emitidas por la sociedad; Los fondos utilizados para la adquisición se desembolsarán con cargo a los beneficios después de impuestos de la sociedad; Las acciones adquiridas se transferirán a los empleados en el plazo de un año.
La sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda.
Artículo 25 la recompra de acciones por una sociedad podrá llevarse a cabo de una de las siguientes maneras:
Emitir una oferta de recompra a todos los accionistas en la misma proporción;
Recompra mediante negociación pública;
Otras circunstancias previstas en las leyes y reglamentos administrativos y aprobadas por el Departamento de valores competente del Consejo de Estado.
Artículo 26 después de la recompra de las acciones de la sociedad, la sociedad solicitará al Departamento Administrativo de Industria y comercio que se ocupe del registro de cambios en el capital social.
Sección III transferencia de acciones
Artículo 27 las acciones de una sociedad podrán transferirse de conformidad con la ley y cotizarse y negociarse de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los reglamentos administrativos y las normas de negociación de las bolsas de valores.
Artículo 28 las acciones que posea el promotor no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la Constitución de la sociedad. Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad informarán oportunamente a la sociedad de las acciones y cambios de la sociedad que posea, y las acciones de la sociedad que posea no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de cotización en bolsa, y las acciones transferidas anualmente durante el período de su mandato no excederán del 25% de las acciones de la sociedad que posea, y las acciones de la sociedad que posea no podrán transferirse en el plazo de seis meses a partir de su partida.
Los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, y los ingresos así obtenidos serán propiedad de la sociedad, y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos. Sin embargo, si una empresa de valores posee más del 5% de las acciones debido a la suscripción de las acciones restantes después de la venta, la venta de las acciones no estará sujeta a un plazo de seis meses.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a exigir al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días.
