Beijing Zhide Law Firm
Sobre Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Dictámenes jurídicos sobre la cancelación de algunas opciones de compra de acciones concedidas en el plan de incentivos de opciones de compra de acciones de 2019
Marzo de 2002
Beijing Zhide Law Firm
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Sobre Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Cancelación de algunas opciones de compra de acciones concedidas en el plan de incentivos de opciones de compra de acciones de 2019
Dictamen jurídico
A: Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Beijing Zhide law firm (hereinafter referred to as “Zhide”) accept the entrustment of Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) \ \ \ La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) “medidas para la administración de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “medidas administrativas”), Las leyes y reglamentos administrativos de China (excluidas la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán) como las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas cotizadas en el GEM de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2020) (en lo sucesivo denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”), Esta opinión jurídica se emite en relación con la cancelación de la opción de compra de acciones concedida en el plan de incentivos de opción de compra de acciones de 2019 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos de opción de compra de acciones”) (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos de opción de compra de acciones”) (en lo sucesivo denominado “la cancelación”).
Con el fin de emitir el presente dictamen jurídico, Shide reunió pruebas y examinó los documentos que necesitaba consultar de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como otros documentos que Shide consideraba necesarios. En caso de que la empresa garantice que los documentos y materiales originales escritos, copias, fotocopias, confirmaciones o certificados proporcionados por Shide a los efectos de la presente opinión jurídica son auténticos, exactos, completos y válidos, libres de cualquier ocultación, falsedad u omisión material, y que los documentos y materiales son copias o fotocopias, Sobre la base de la coherencia y la conformidad con el original, Shide ha utilizado plena y razonablemente los medios de comunicación, el examen escrito y la revisión con el personal de la empresa, pero no se limita a ellos, y ha verificado y confirmado los hechos pertinentes.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que participan en actividades jurídicas relacionadas con los valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas relacionadas con los valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como el principio de credibilidad de la presente opinión jurídica, el Sr. Zhide y sus abogados han realizado una verificación y verificación suficientes para garantizar la veracidad, exactitud e integridad de los hechos reconocidos en la presente opinión jurídica. Las observaciones finales formuladas son legítimas y precisas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Zhide sólo emitió opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la cancelación de la empresa, y sólo emitió opiniones jurídicas de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en China. Zhide no se pronunciará sobre la razonabilidad de las cuestiones relativas al valor de las acciones subyacentes, ni sobre cuestiones no jurídicas como la contabilidad y las finanzas. En el momento en que se citan los datos o conclusiones financieros pertinentes en el presente dictamen jurídico, Shide ha cumplido las obligaciones de diligencia necesarias, pero esas citas no se considerarán garantías, expresas o implícitas, de la autenticidad y exactitud de esos datos o conclusiones.
Shide está de acuerdo en que esta opinión jurídica será considerada como uno de los documentos necesarios para su cancelación, y se presentará a las autoridades pertinentes para su examen o divulgación pública junto con otros materiales. El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente para los fines de la cancelación y no puede utilizarse para ningún otro fin. Shide está de acuerdo en que la empresa cite el contenido pertinente de la presente opinión jurídica en los documentos pertinentes que haya preparado para llevar a cabo esta cancelación, siempre que, al hacer la mencionada referencia, la empresa no dé lugar a ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley, y Shide tiene derecho a examinar y confirmar de nuevo El contenido correspondiente de los documentos pertinentes mencionados.
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia y diligencia reconocidas por la profesión jurídica, Zhide emite las siguientes opiniones jurídicas:
Procedimientos jurídicos relativos a la aprobación, autorización y ejecución del paso a pérdidas y ganancias
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha obtenido la siguiente aprobación y autorización para llevar a cabo esta cancelación tras la verificación del abogado de Zhide:
1. El 1 de abril de 2019, En la octava reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa se examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa para 2019 (proyecto) y su resumen, y la propuesta sobre la aplicación de las medidas de evaluación y gestión del plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa para 2019. En cuanto a la propuesta de que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa en 2019 y otras propuestas conexas, no es necesario que los directores asociados se abstengan de votar en la reunión. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió un dictamen independiente sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones 2019 y acordó aplicar el plan de incentivos de opción de compra de acciones.
2. 1 de abril de 2019, En la cuarta reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa se examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre las medidas administrativas para la aplicación del plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa en 2019 y la propuesta sobre la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa en 2019. Y otros proyectos de ley relacionados con el plan de incentivos de capital, que el plan de incentivos de capital determinado por la lista de objetivos de incentivos y el plan de incentivos de capital determinado por el alcance de los objetivos de incentivos, de conformidad con las “medidas de gestión” de las condiciones de los objetivos de incentivos; El objeto de incentivo relacionado es legal y eficaz como el objeto principal del plan de incentivos de opciones de acciones de la empresa.
3. Del 3 de abril de 2019 al 14 de abril de 2019, la empresa dio a conocer el nombre y la posición del objeto de incentivo que se iba a conceder en el sitio Web interno de la empresa. El 15 de abril de 2019, la Junta de supervisores de la empresa publicó las opiniones de auditoría de la Junta de supervisores sobre la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa en 2019 y la Declaración de publicidad.
4. 19 de abril de 2019, La primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019 examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa para 2019 (proyecto) y su resumen, y la propuesta sobre la aplicación de las medidas de evaluación y gestión del plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa para 2019. El Consejo de Administración de la empresa está autorizado a determinar la fecha de concesión de la opción de compra de acciones, conceder la opción de compra de acciones al objeto incentivador cuando el objeto incentivador cumpla los requisitos y a tramitar todos los requisitos necesarios para la concesión de la opción de compra de acciones.
Asuntos; Mientras tanto, de acuerdo con la verificación de la información privilegiada sobre la compra y venta de acciones de la empresa, la empresa reveló el informe de autocontrol sobre la compra y venta de acciones de la empresa por la persona informada y el objeto de la información privilegiada sobre el plan de incentivos de opciones de acciones de 2019. 5. El 25 de abril de 2019, la novena reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la “propuesta sobre cuestiones relacionadas con la concesión del plan de incentivos de opción de compra de acciones 2019”, determinó que las condiciones de concesión eran maduras, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración de la empresa determinó que la fecha de concesión del plan de incentivos de opción de compra de acciones era el 26 de abril de 2019, y que no había necesidad de que los directores afiliados se abstuvieran de votar. El 26 de abril de 2019, el director independiente de la empresa emitió un dictamen independiente sobre la concesión del plan de incentivos de capital. 6. El 25 de abril de 2019, la quinta reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre cuestiones relacionadas con la concesión del plan de incentivos de opción de compra de acciones de 2019. Tras la verificación y el examen, la Junta de supervisores de la empresa acordó que el 26 de abril de 2019 era la fecha de concesión del plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa. También se acordó que la empresa otorgaría 1,5 millones de opciones de acciones a 22 sujetos de incentivos de conformidad con las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de capital de la empresa. El 26 de abril de 2019, la empresa anunció la opinión de verificación de la Junta de supervisores de la empresa sobre la lista de objetivos de incentivos concedidos por el plan de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa en 2019. 7. On 12 June 2019, the company disclosed the announcement on the completion of the registration of the grant of Stock Option Incentive Plan in 2019 (announcement No.: 2019 – 045). The real purpose of the grant of Stock Option was 22 persons, and the real amount of the grant was 1.5 million, Accounting for 2.21 per cent of the Total Stock Equity of 68 million shares. 8. El 28 de junio de 2019, en la 13ª reunión (reunión provisional) del segundo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta sobre cuestiones relacionadas con el ajuste del plan de incentivos para las opciones sobre acciones, en vista de que la junta general anual de accionistas de 2018, celebrada el 17 de mayo de 2019, examinó y aprobó la propuesta sobre el plan anual de distribución de beneficios de 2018. Conviene en que la empresa asigne 1,00 yuan en efectivo (incluidos los impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones sobre la base del capital social total existente de 68 millones de acciones, y en que el dividendo total en efectivo sea de 6,8 millones de yuan (incluidos los impuestos) y el beneficio restante no distribuido se prorrogue al año siguiente. Al mismo tiempo, el Fondo de reserva de capital a todos los accionistas por cada 10 acciones para aumentar 4, 27.200000 acciones de capital. Además, el plan de distribución de beneficios mencionado se completará el 2 de julio de 2019, de conformidad con el anuncio de ejecución de la distribución anual de beneficios 2018 publicado por la empresa (número de anuncio: 2019 – 048). Por consiguiente, el Consejo de Administración examinó y acordó ajustar el número y el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones en el plan de incentivos sobre acciones de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos sobre acciones, es decir, el número total de opciones sobre acciones concedidas en el plan de incentivos sobre acciones.
El volumen se ajustó a 2,1 millones de acciones y el precio de ejercicio se ajustó a 31,26 Yuan / acción. El director independiente de la empresa ha emitido una opinión independiente sobre este ajuste de precios y cantidad, y está de acuerdo con el proyecto de ley sobre cuestiones relacionadas con el ajuste del plan de incentivos de opciones sobre acciones en la 13ª reunión del segundo Consejo de Administración (reunión provisional). 9. El 28 de junio de 2019, en la séptima reunión (reunión provisional) de la segunda Junta de supervisores de la empresa se examinó y aprobó la propuesta sobre cuestiones relacionadas con el ajuste del plan de incentivos para las opciones sobre acciones. Considerando que la junta general anual de accionistas de la empresa de 2018, celebrada el 17 de mayo de 2019, examinó y aprobó la propuesta sobre el plan anual de distribución de beneficios de 2018 y que la empresa ha divulgado el anuncio de ejecución de la distribución anual de beneficios de 2018 (número de anuncio: 2019 – 048), que se aplicará el 2 de julio de 2019, Se acordó ajustar los parámetros del plan de incentivos de opciones sobre acciones en consecuencia.
10. El 27 de abril de 2020, la 22ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 14ª reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron por separado el proyecto de ley sobre la cancelación de algunas opciones de compra de acciones del plan de incentivos de opciones de compra de acciones de 2019, y el Director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la cancelación. La empresa cancela las opciones de acciones que se han concedido a algunos de los objetivos de incentivo de salida, y cancela las opciones de acciones que no han alcanzado las condiciones de ejercicio en el primer período de ejercicio del plan de incentivos de acciones. 11. El 26 de abril de 2021, la 27ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 18ª reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron por separado el proyecto de ley sobre la cancelación de algunas opciones sobre acciones, y el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la cancelación. La empresa cancela las opciones de acciones que se han concedido a algunos de los objetivos de incentivo de salida, y cancela las opciones de acciones que no han alcanzado las condiciones de ejercicio en el segundo período de ejercicio del plan de incentivos de acciones.
12. El 15 de marzo de 2022, la segunda reunión del tercer Consejo de Administración y la segunda reunión del tercer Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron por separado el proyecto de ley sobre la cancelación de las opciones sobre acciones; El 15 de marzo de 2022, el director independiente de la empresa emitió un dictamen independiente sobre la cancelación:
Según los datos auditados de la empresa en 2021, las condiciones de ejercicio de la opción de compra de acciones en el plan de incentivos de capital no se han cumplido, y no se han alcanzado las condiciones de rendimiento del tercer período de ejercicio de los requisitos de evaluación del desempeño de la empresa, por lo que se cancelan 407400 Opciones de compra de acciones que no cumplen las condiciones de ejercicio.
Tras la verificación, el abogado de Zhide considera que, a partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la cancelación de la empresa ha cumplido los procedimientos necesarios en la etapa actual y ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en la etapa actual, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, Las medidas administrativas, las directrices de funcionamiento estándar y otras leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la empresa. Disposiciones pertinentes del plan de incentivos de capital.
Nota informativa sobre el paso a pérdidas y ganancias
Según el informe anual de auditoría 2021 de la empresa,
