Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Sistema de trabajo de los directores independientes
Marzo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Condiciones de servicio de los directores independientes Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes Capítulo IV obligaciones de los directores independientes Capítulo 5 Funciones y atribuciones de los directores independientes Capítulo VI ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes 8 Capítulo VII Disposiciones complementarias 10.
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo y la estructura del Consejo de Administración de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores y administradores internos, proteger los intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices”), las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen para las pequeñas y medianas empresas, Este sistema se formula de conformidad con las medidas para el registro de los directores independientes de la bolsa de valores de Shenzhen, las directrices para el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 la sociedad nombrará a las personas adecuadas para que Act úen como directores independientes, incluidos al menos un profesional contable, y al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes.
Los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación establecidos por el Consejo de Administración de la empresa, y los directores independientes actuarán como convocantes. Al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría es un profesional contable y el Coordinador del Comité de auditoría debe ser un profesional contable.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, el presente sistema y los estatutos, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 8 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Y el candidato a director independiente ha obtenido el certificado de calificación de director independiente;
Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos y en los estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 9 un director independiente no podrá:
Ser prohibido en el mercado de valores por la Comisión Reguladora de valores de China y permanecer en el período de prohibición;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada;
Ser castigado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de la presentación de candidaturas, el candidato a director independiente podrá solicitar el consentimiento del candidato. El nominado tendrá pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre las calificaciones y la independencia de su nombramiento como director independiente, y el Consejo de Administración de la empresa publicará el contenido antes mencionado de conformidad con Las disposiciones pertinentes antes de que el nominado no pueda existir entre él y la empresa.
Artículo 13 al emitir la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 12 del presente reglamento y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la empresa durante más de seis años, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en el plazo de un año a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 15 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 16 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 18 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 19 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos del presente reglamento, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V Obligaciones de los directores independientes
Artículo 20 los directores independientes de una sociedad tendrán las obligaciones generales relativas a los directores que figuran en el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 21 los directores independientes mantendrán su identidad e independencia en el desempeño de sus funciones.
No podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o estén entre los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupan puestos en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o en unidades de accionistas controladores de unidades que tengan relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido alguna de las circunstancias mencionadas en el último año;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras bolsas de valores no tienen independencia.
Artículo 22 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en una de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de valores y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial: i) las cuestiones importantes no se hayan presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
Artículo 23 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de valores.
Capítulo VI competencias de los directores independientes
Artículo 24 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 25 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también conferirá las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) se presentarán al Consejo de Administración para su Examen previa aprobación por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no de manera remunerada o encubierta;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 26 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones: i) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) la formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, el cambio de los usos de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan y superior al 5% del valor neto de los activos auditados en el último período de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Plan de reestructuración de activos importantes y plan de incentivos de capital;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Ⅸ) las cuestiones que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de los órganos reguladores y estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 27 los directores independientes tienen
