Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Marzo 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración 1.
Sección 1 El Consejo de Administración y sus funciones y atribuciones 1.
Sección 2 Presidente… Capítulo III reuniones de la Junta de Síndicos 5.
Sección I Disposiciones generales 5.
Sección II notificación de la reunión 6.
Sección III convocación de la Conferencia 7.
Sección IV votación y resolución de la Conferencia 9.
Sección V actas y actas de las sesiones Capítulo IV Disposiciones complementarias 12.
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “la empresa”) (en lo sucesivo denominado “el Consejo de Administración”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la Gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de billetes de acciones en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen para las pequeñas y medianas empresas y los Estatutos de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Sección I el Consejo de Administración y sus funciones
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, de los cuales tres serán independientes.
El Consejo de Administración tendrá un Presidente.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de acciones por la sociedad en las siguientes circunstancias: 1. Para el plan de acciones de los empleados o el incentivo a la propiedad de acciones; 2. Convertir las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa; 3. Las empresas que cotizan en bolsa son necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General, al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas de la empresa, as í como a otros altos directivos, sobre la base del nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
17. Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad que deban ser aprobadas por el Consejo de Administración.
Si el ejercicio de las competencias del Consejo de Administración excede del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación de conformidad con las resoluciones de la Junta General de accionistas. Cada Comité Especial es responsable ante la Junta y sus propuestas se presentan a la Junta para su examen. Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Las competencias y la composición del personal de los comités especiales del Consejo de Administración se determinarán mediante normas específicas formuladas por el Consejo de Administración.
Artículo 6 el Consejo de Administración explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 7 la Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a ejercer sus funciones y facultades sobre las siguientes cuestiones entre períodos de sesiones:
Decidir la compra o venta de activos a largo plazo, hipotecas sobre activos, inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.), la prestación de apoyo financiero, el arrendamiento o arrendamiento de activos, la firma de acuerdos de Gestión (incluidas las operaciones confiadas, las operaciones confiadas, etc.), Los activos donados o donados, los derechos de los acreedores o la reestructuración de la deuda que representen menos del 50% de los activos netos auditados recientes de la empresa; En cuanto a la transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, la firma de acuerdos de licencia y otras cuestiones o transacciones, el importe mencionado se calculará y acumulará de acuerdo con el tipo de transacción en un plazo de 12 meses consecutivos;
Decidir que el importe anual no supere el 1% del beneficio neto auditado de la empresa en el año anterior;
Decidir la provisión para el deterioro del valor de los activos que cumplan las siguientes normas: el importe de la provisión para el deterioro del valor de los activos individuales representa más del 30% del valor absoluto de los beneficios netos auditados atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable de la empresa y El valor absoluto supera los 10 millones de yuan; El valor absoluto de la provisión para el deterioro del valor de todos los activos representa más del 50% de los beneficios netos auditados de los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y el valor absoluto supera los 20 millones de yuan.
En la premisa de garantizar que la relación entre el activo y el pasivo real de la empresa no supere el 70% después de obtener el préstamo, se decidirán las cuestiones de crédito bancario (incluidas las solicitudes de líneas de crédito, préstamos de crédito, préstamos garantizados y descuentos de facturas) que representen menos del 50% de los activos netos auditados recientes de la empresa;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de acciones por la empresa en las siguientes circunstancias: 1. Para el plan de acciones de los empleados o el incentivo a la propiedad de acciones; 2. Convertir las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa; 3. Las empresas que cotizan en bolsa son necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas;
Otras cuestiones autorizadas aprobadas por la Junta General de accionistas en forma de resolución.
Las cuestiones mencionadas en el “derecho de sociedades” y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las “normas de cotización” deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, con excepción de las cuestiones.
El Consejo de Administración podrá delegar algunas de sus competencias en el ejercicio del Director General dentro de los límites de las competencias prescritas en el presente artículo, de conformidad con la situación real de la sociedad.
Artículo 8 las cuestiones relativas a las operaciones garantizadas se presentarán al Consejo de Administración para su examen. En caso de que se cumplan las condiciones establecidas en los Estatutos de la sociedad, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía, deberá ser aprobado por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión; Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, se requiere el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores independientes.
Artículo 9 el Consejo de Administración examinará y aprobará las siguientes transacciones conexas:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan;
Ii) las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (excepto los activos en efectivo y las garantías concedidas a la empresa) que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, además de ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Sección II Presidente
Artículo 10 El Presidente del Consejo de Administración será elegido y destituido por la mayoría de todos los directores.
Artículo 11 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia, como un desastre natural grave, e informar oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad después del evento;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo de Administración no podrá actuar más allá de su mandato.
Cuando el Presidente ejerza sus funciones y facultades en el ámbito de sus funciones (incluida la delegación de autoridad), adoptará decisiones prudentes sobre cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el funcionamiento de la empresa y, en caso necesario, las presentará al Consejo de Administración para que adopte una decisión colectiva.
El Presidente informará sin demora a los demás directores de la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 12 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo III reuniones de la Junta
Sección I Disposiciones generales
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño, convocadas por el Presidente, e informará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
Artículo 14 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente para que la formule.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 15 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración.
Artículo 16 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán las siguientes cuestiones: i) nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que modifique o complemente la propuesta en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la propuesta, y podrá pedir al proponente que modifique o complemente la propuesta en un máximo de dos veces.
Si el proponente presenta directamente la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos al Presidente del Consejo de Administración, la copia se enviará simultáneamente a la Oficina del Consejo de Administración.
El Presidente notificará y convocará una reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción del proyecto de propuesta.
Artículo 17 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Sección II notificación de reuniones
Artículo 18 notificación de la reunión
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Oficina del Consejo de Administración con diez días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores mediante notificación directa, envío por correo prepagado, fax o correo electrónico.
Si la reunión provisional del Consejo de Administración se convoca lo antes posible debido a la necesidad urgente de la situación, la reunión podrá convocarse en cualquier momento mediante notificación telefónica, SMS u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 19 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Motivos y cuestiones;
Iv) Duración de la reunión;
V) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Vi) los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Viii) contactos e información de contacto;
Ix) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Sección III Convocación del período de sesiones
Artículo 20 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
En caso de adquisición de acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en el apartado Ⅸ del artículo 4 del presente reglamento, la resolución se adoptará en la reunión del Consejo de Administración en la que asistan más de dos tercios de los directores.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son directores simultáneamente, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Los directores podrán, si lo consideran necesario, notificar a otras personas interesadas que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Artículo 21 asistencia personal y asistencia encomendada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. En caso de que no pueda asistir a la reunión por alguna razón, examinará los materiales de la reunión con antelación y formará una opinión clara, y podrá encomendar por escrito a otros directores del Consejo de Administración de la empresa que asistan a la reunión en su nombre. Sustituir por
