Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Sistema de control interno
Marzo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 requisitos básicos El capítulo 3 se centra en las actividades de control. Capítulo 4 Información y comunicación… Capítulo 5 Supervisión Interna Capítulo VI Disposiciones complementarias 11.
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Sistema de control interno
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aplicar eficazmente la gestión de riesgos y el control de procesos de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar la seguridad de la gestión empresarial de la empresa, prevenir y resolver diversos riesgos, mejorar los beneficios y la eficiencia de la gestión y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores. Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y las normas básicas de control interno, teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Artículo 2 el término “control interno” utilizado en el presente sistema se refiere al proceso mediante el cual el Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el personal directivo superior y todo el personal de la empresa proporcionan garantías razonables para lograr los siguientes objetivos:
Garantizar la aplicación de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y de las normas y reglamentos internos de la empresa;
Ii) mejorar los beneficios y la eficiencia de la gestión de la empresa;
Garantizar la seguridad e integridad de los activos de la empresa;
Garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y equidad de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 3 el sistema de control interno de la sociedad se guiará por los siguientes principios:
Principios generales. El control interno abarcará todo el proceso de adopción de decisiones, ejecución y supervisión y abarcará todas las actividades y cuestiones de la empresa y sus empresas afiliadas.
Principio de importancia. El control interno debe basarse en el control general y centrarse en cuestiones comerciales importantes y esferas de alto riesgo.
Principio de equilibrio. El control interno debe limitarse y supervisarse mutuamente en la estructura de gobernanza, el establecimiento de instituciones, la distribución de competencias y responsabilidades y los procesos institucionales, teniendo en cuenta al mismo tiempo la eficiencia operacional.
Principio de adaptabilidad. El control interno se ajustará a la escala, el alcance, la competencia y el nivel de riesgo de la empresa y se ajustará oportunamente a medida que cambien las circunstancias.
Principio de rentabilidad. El control interno debe sopesar los costos de aplicación y los beneficios previstos para lograr un control eficaz a un costo adecuado.
Artículo 4 el Consejo de Administración será responsable del establecimiento, la mejora y la aplicación efectiva del control interno. La Junta de supervisores supervisa el establecimiento y la aplicación del control interno de la Junta. La Dirección de Operaciones es responsable de organizar y dirigir el funcionamiento diario del control interno de la empresa. Artículo 5 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a las filiales de propiedad total o de cartera incluidas en los estados consolidados (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Capítulo II requisitos básicos
Artículo 6 el control interno de la sociedad tendrá plenamente en cuenta los siguientes elementos:
Entorno interno: el entorno interno es la base del control interno de la empresa, que incluye la estructura de gobernanza, el establecimiento de instituciones y la distribución de competencias y responsabilidades, la auditoría interna, la política de recursos humanos, la cultura empresarial, etc.
Evaluación del riesgo. La evaluación del riesgo es la identificación oportuna de la empresa, el análisis sistemático de las actividades operacionales y la realización de los objetivos de control interno relacionados con el riesgo, la determinación racional de las estrategias de respuesta al riesgo.
Iii) actividades de control. Las actividades de control se basan en los resultados de la evaluación del riesgo, la adopción de las medidas de control correspondientes, el control del riesgo dentro de la tolerancia.
Información y comunicación. La información y la comunicación son la recopilación y transmisión oportunas y precisas de la información relacionada con el control interno para garantizar una comunicación eficaz entre la empresa y el exterior.
Supervisión Interna. La supervisión interna es la supervisión e inspección del establecimiento y la aplicación del control interno, la evaluación de la eficacia del control interno y la detección de defectos en el control interno.
Artículo 7 la sociedad formulará el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el reglamento interno de la Junta de supervisores y el reglamento de trabajo del Director General, mejorará la estructura de gobierno corporativo y garantizará el funcionamiento legítimo y la adopción de decisiones científicas de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, etc. Establecer un mecanismo eficaz de incentivos y restricciones, establecer la conciencia de la prevención de riesgos, fomentar un buen espíritu empresarial y una cultura de control interno, crear un entorno en el que todos los empleados comprendan y cumplan plenamente sus responsabilidades.
Artículo 8 la empresa definirá claramente los objetivos, responsabilidades y competencias de cada departamento, unidad y puesto, establecerá un sistema de autorización, inspección y rendición de cuentas paso a paso y velará por que desempeñe sus funciones en el ámbito de la autorización; Establecer un marco de control perfecto y establecer procedimientos de control entre los diferentes niveles para garantizar que las resoluciones de la Junta y las instrucciones dadas por el personal directivo superior puedan aplicarse estrictamente.
Artículo 9 el sistema de control interno de una sociedad cotizada abarcará todos los vínculos comerciales relacionados con la presentación de informes financieros y la divulgación de información en sus actividades comerciales, incluidas las ventas y la recaudación, la adquisición y el pago, la gestión de inventarios y la gestión de la divulgación de información, etc.
Artículo 10 la sociedad se centrará en el fortalecimiento del control de la gestión de sus filiales, el fortalecimiento del control de las transacciones conexas, las garantías externas, las inversiones importantes y la divulgación de información, y el establecimiento de los sistemas y procedimientos de control correspondientes.
Artículo 11 la empresa establecerá un sistema completo de evaluación de riesgos, llevará a cabo un seguimiento continuo de los riesgos operativos, financieros, de mercado, normativos y reglamentarios y morales, descubrirá y evaluará oportunamente los diversos riesgos a que se enfrenta la empresa y adoptará las medidas de control necesarias.
Artículo 12 la sociedad formulará una política de gestión de la información interna y externa, velará por que la información pueda transmitirse con precisión, velará por que el Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el personal directivo superior y el Departamento de auditoría interna conozcan oportunamente el funcionamiento y la situación de riesgo de la sociedad y velarán por que se aborden adecuadamente todos los riesgos ocultos y los defectos del control interno.
Capítulo III Actividades de control centradas
Sección I control interno de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 13 la sociedad establecerá y mejorará el sistema de control interno de las transacciones con partes vinculadas, se guiará por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, no perjudicará los intereses de la sociedad y de los accionistas, ni ocultará las relaciones con partes vinculadas ni desmaterializará las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 14 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad ejercerán la autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas, llevarán a cabo los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones conexas y los requisitos para evitar la votación de las transacciones conexas de conformidad con las disposiciones pertinentes del reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y el sistema de gestión de las transacciones conexas.
Artículo 15 la sociedad determinará y actualizará oportunamente la lista de partes vinculadas de la sociedad a la luz de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras disposiciones pertinentes, a fin de garantizar que la lista de partes vinculadas sea verdadera, exacta y completa.
En caso de que la empresa y sus filiales realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y decidirá cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias. Artículo 16 al convocar el Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas, el Presidente de la reunión recordará a los directores afiliados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire. Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, el Presidente de la Junta y el abogado testigo recordarán a los accionistas pertinentes que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Seguir los requisitos de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y, si la empresa lo considera necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
Artículo 18 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de fondos, activos u otros recursos de la sociedad por personas vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como acciones judiciales, conservación de bienes, etc., para evitar o reducir la pérdida, y Las personas interesadas serán investigadas por sus responsabilidades.
Sección II control interno de las garantías externas
Artículo 19 el control interno de la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad ejercerán la autoridad de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones explícitas de los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la garantía externa sobre las cuestiones relativas a la garantía externa. Al determinar la autoridad de examen y aprobación, la empresa aplicará las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen sobre el cálculo acumulativo de las garantías externas y verificará todos los actos de garantía cada año.
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe el riesgo de garantía como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 21 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre su conformidad jurídica, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 22 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo una verificación periódica con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, prestando atención a la limitación y duración de la garantía. En caso de que la sociedad descubra un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas en el curso de la gestión del contrato, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores y lo anunciará.
Artículo 23 la sociedad designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración. En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 24 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Artículo 25 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por ella, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de la garantía y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Artículo 26 las disposiciones anteriores se aplicarán mutatis mutandis a las garantías externas de las filiales de la sociedad.
Sección III control interno del uso de los fondos recaudados
Artículo 27 la empresa, en estricta conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de las medidas de gestión de los fondos recaudados por la empresa, llevará a cabo bien la labor relativa al almacenamiento, la aprobación, el uso, la modificación, la supervisión y la rendición de cuentas de los fondos recaudados. Artículo 28 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para Otros fines. En el plazo de un mes a partir de la recepción de los fondos recaudados en la cuenta, la empresa firmará un acuerdo tripartito de supervisión con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados.
Artículo 29 la empresa formulará procedimientos estrictos de examen y aprobación y procedimientos de gestión para el uso de los fondos recaudados y velará por que los fondos recaudados se utilicen de conformidad con los fines de los fondos enumerados en los documentos de solicitud de emisión.
Artículo 30 la Empresa hará un seguimiento del progreso del proyecto y del uso de los fondos recaudados para garantizar que el proyecto de inversión se lleve a cabo de conformidad con el plan de compromiso de la empresa. Los departamentos pertinentes elaborarán el calendario de trabajo específico, velarán por que todo el trabajo se lleve a cabo según lo previsto e informarán periódicamente al Consejo de Administración y al Departamento Financiero de la empresa sobre el progreso del trabajo específico. Si el proyecto no puede llevarse a cabo normalmente de conformidad con el plan de inversión debido a factores objetivos imprevisibles, la empresa cumplirá oportunamente sus obligaciones de presentación de informes y publicación de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 31 la sociedad hará un seguimiento y supervisará la utilización de los fondos recaudados por el Departamento de auditoría interna y presentará periódicamente informes al Comité de auditoría interna.
Informe de la Junta.
Los directores independientes y la Junta de supervisores supervisarán el uso de los fondos recaudados e inspeccionarán periódicamente el uso de los fondos recaudados. El director independiente podrá, de conformidad con los Estatutos de la sociedad, contratar a una empresa contable para que lleve a cabo un examen especial del uso de los fondos recaudados.
Artículo 32 la empresa cooperará activamente con la supervisión del patrocinador, informará activamente al patrocinador sobre el uso de los fondos recaudados, autorizará al representante del patrocinador a consultar a los bancos pertinentes sobre la retirada de los fondos recaudados y a proporcionar otra cooperación e información necesarias.
Artículo 33 si, debido a un cambio en el mercado, la sociedad necesita cambiar el uso de los fondos recaudados o el modo de inversión del proyecto, debe ser examinada por el Consejo de Administración de la sociedad, notificada a la institución patrocinadora y al representante patrocinador, y presentada a la Junta General de accionistas para su examen y Aprobación de conformidad con la ley.
Artículo 34 si, debido a un cambio en el mercado, la sociedad necesita cambiar el uso de los fondos recaudados o el modo de inversión del proyecto, debe ser examinada por el Consejo de Administración de la sociedad, notificada a la institución patrocinadora y al representante patrocinador, y presentada a la Junta General de accionistas para su examen y Aprobación de conformidad con la ley.
Artículo 35 si la sociedad decide poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, seleccionará lo antes posible un nuevo proyecto de inversión. El Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo un análisis cuidadoso de la viabilidad, la necesidad y los beneficios de la inversión de los nuevos proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 36 después del final de cada ejercicio contable, la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados y hará la divulgación correspondiente en el informe periódico.
Sección IV control interno de las inversiones importantes
Artículo 37 peso de la sociedad
