Código de valores: Baoding Technology Co.Ltd(002552) abreviatura de valores: Baoding Technology Co.Ltd(002552) número de anuncio: 2022 – 015 Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Anuncio de la resolución de la 20ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Convocación de las reuniones de la Junta
La 20ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa se celebró en la Sala de conferencias del quinto piso del edificio administrativo de la empresa a las 15.00 horas del 15 de marzo de 2022. La notificación de la reunión se envió a todos los directores por correo y teléfono el 12 de marzo de 2022. En la reunión participarán siete directores votantes, siete directores votantes y los supervisores y altos directivos de la empresa asistirán a la reunión sin derecho a voto. La reunión fue presidida por la Sra. Li yisan, Presidenta de la Junta, y el procedimiento de celebración y votación de la reunión se ajustó a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Deliberaciones de la Junta
La Conferencia examinó y aprobó por votación escrita las siguientes propuestas:
Deliberación y aprobación de la propuesta sobre la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y la conformidad de las transacciones conexas con las leyes y reglamentos pertinentes en la emisión de acciones por la empresa;
Tras deliberar, el Consejo de Administración de la empresa considera que Baoding Technology Co.Ltd(002552) \ Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yongyu Electronic”) y otras contrapartes adquirieron el 63,87% de las acciones de Shandong jinbao Electronic Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “jinbao Electronic” o “target Company”) (en lo sucesivo denominadas “activos subyacentes”, y las cuestiones relativas a la compra de activos mediante la emisión de acciones se denominan “esta transacción” o “Esta reorganización”), Además, se propone recaudar fondos complementarios mediante la emisión de acciones a zhaojin NONFERROUS Mining Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhaojin NONFERROUS”) de la filial de propiedad total del Grupo zhaojin, accionista mayoritario.
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la reorganización”), las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la emisión”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y los documentos normativos, la empresa está en condiciones de emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas, y esta transacción se ajusta a las condiciones y requisitos sustantivos establecidos en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, los directores afiliados Li yisan, Liu Yongsheng, Ding hongjie evitan votar. Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
The Independent Director confirmed the related Transaction and expressed an independent opinion. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
El proyecto de ley es una transacción relacionada, los directores afiliados Li yisan, Liu Yongsheng y Ding hongjie se abstienen de votar, de conformidad con las disposiciones pertinentes del proyecto de ley, la Sub – propuesta votada de la siguiente manera:
1. Panorama general del plan de transacciones
El plan de negociación incluye: (ⅰ) la empresa tiene la intención de emitir acciones para comprar Yongyu Electronics, zhaojin Group y otras 13 contrapartes que poseen el 63,87% de las acciones de jinbao Electronics. Después de la implementación de la compra de activos, jinbao Electronic se convertirá en la filial de control de la empresa. La empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo no superiores a 300 millones de yuan de las acciones no férreas emitidas por la filial de propiedad total del Grupo zhaojin, accionista mayoritario, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos por la empresa mediante la emisión de acciones en esta transacción (en lo sucesivo denominados “fondos de apoyo recaudados”).
El éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afectará a la aplicación de los activos de compra de acciones.
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Plan específico de esta transacción
Plan de compra de activos para la emisión de acciones
1. Contraparte
Las contrapartes que compran activos mediante la emisión de acciones son 13 accionistas de jinbao Electronics, excepto Zhaoyuan Changlin Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Changlin industry”), que son Yongyu Electronics, zhaojin Group y Qingdao xiangdui Hongyi Investment Management Center (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Qingdao xiangdui”), Shenzhen guoyu Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Shenzhen guoyu”), Kunshan Qixin WeiLi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Kunshan Qixin”), Zhaoyuan junhao Investment Service Center (general Partnership) (hereinafter referred to as “Zhaoyuan junhao”), Shandong junjia New Materials Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Shandong junjia”), Huang Baoan, Tianjin Yongyu Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Tianjin Yongyu”), Tianjin zhizao Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Tianjin zhizao”), Tianjin runfeng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Tianjin runfeng”), Tianjin runchang Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Tianjin runchang”) and Tianjin yufeng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Tianjin yufeng”).
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Objeto de la transacción
La emisión de acciones para la compra de activos es el objeto de la transacción jinbao Electronic 63.87% de las acciones.
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
3. Método de fijación de precios, base de fijación de precios y precio de transacción de los activos subyacentes
El precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se basará en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación calificada para el negocio de valores y en los resultados de la evaluación registrados por el Departamento de supervisión y administración de activos de propiedad estatal, que se determinarán mediante consultas entre las Partes en la transacción. De acuerdo con el informe de evaluación de activos (zhongtong pingbao Zi [2021] No. 12427), emitido por zhongtongcheng, el 31 de agosto de 2021 es la fecha de referencia de la evaluación, el valor de la evaluación de la participación del 100% de jinbao Electronic es de 187462.590 Yuan. Jinbao Electronic 63.87% Equity corresponding Assessment Value is 11973575 million Yuan. El precio de transacción de los activos subyacentes se fijó finalmente en 1.197357.500 Yuan tras el Consenso de todas las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
4. Método de pago de la contraprestación de esta transacción
Esta transacción adopta el método de emisión de acciones para pagar a 13 accionistas, como Yongyu Electronics, zhaojin Group, etc., la contraprestación de compra de acciones del 63,87% de jinbao Electronics.
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
5. Tipo de emisión, valor nominal y lugar de cotización de la transacción
Los tipos de acciones que se emitirán en esta transacción serán las acciones ordinarias RMB cotizadas en China (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción, y el lugar de cotización será la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “Bolsa de Shenzhen”).
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
6. Fecha de referencia para la fijación de precios de la transacción
La fecha de referencia de la fijación de precios de esta transacción es la fecha de publicación de la resolución de la 17ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa para examinar cuestiones relacionadas con esta transacción.
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
7. Objeto de emisión y modo de suscripción de esta transacción
La forma de emisión de las acciones es la oferta privada, la emisión de Yongyu Electronics, zhaojin Group, Qingdao xiangdui, Shenzhen guoyu, Kunshan Qixin, Zhaoyuan junhao, Shandong junjia, Huang Baoan, Tianjin yongyu, Tianjin zhizao, Tianjin runfeng, Tianjin runchang, Tianjin yufeng y otras contrapartes comerciales.
Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
8. Precio de emisión de las acciones en esta transacción
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no podrá ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado; El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. Precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de negociación de las acciones y el 90% de los precios medios de negociación en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de las empresas que cotizan en bolsa:
Cálculo del precio medio de las acciones
20 días de negociación anteriores 14.05 12.65
60 días de negociación anteriores 13.29 11.97
120 días de negociación anteriores 12,95 11,66
Después de la negociación amistosa entre la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte, el precio de emisión de las acciones emitidas para comprar activos es de 11,66 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (el resultado se mantiene a dos decimales y se redondea hacia arriba).
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la emisión de acciones, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de esta emisión de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China) y la bolsa de valores de Shenzhen, en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc. los métodos específicos de ajuste son los siguientes:
Dividendos de acciones o reservas de capital transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Derechos: p1 = (P0 + a) × / (1 + k);
Los dos ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 + a) × (1 + n + k);
Dividendos en efectivo: p1 = p0 – D;
Los tres ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + a) × (1 + n + k).
Entre ellos, p0 es el precio de emisión efectivo antes del ajuste, N es la tasa de emisión o la tasa de conversión de capital, k es la tasa de adjudicación, a es el precio de adjudicación, D es el dividendo en efectivo por acción, P1 es el precio de emisión efectivo ajustado. Si la Comisión Reguladora de valores de China lleva a cabo un ajuste de política en la determinación del precio de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia. Resultado de la votación: 4 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
9. Número de emisiones de esta transacción
La fórmula de cálculo del número de acciones emitidas en esta emisión es la siguiente: el número de acciones ordinarias emitidas a cada contraparte = la contraprestación de la transacción pagada a la contraparte en forma de acciones emitidas / el precio de emisión de los activos adquiridos en esta emisión de acciones; el número total de acciones ordinarias emitidas = la suma del número de acciones ordinarias emitidas a cada contraparte.
El número de acciones emitidas por la sociedad cotizada se calculará sobre la base del precio de emisión de los activos adquiridos y del precio de transacción de los activos subyacentes mediante la emisión de acciones. El número total de acciones emitidas calculado sobre la base de esta fórmula será un número entero, con una precisión de un dígito, y la parte inferior a una acción se redondeará y redondeará. Si el número de acciones emitidas a la contraparte no es un número entero, se redondeará a un número entero, pero la suma del número de acciones emitidas a cada contraparte no excederá del número total de acciones emitidas. Sobre la base del precio de transacción de los activos subyacentes, el número de acciones emitidas para la compra de los activos subyacentes es de 1.026893.322, y el número de acciones adquiridas por cada contraparte es el siguiente:
Número de serie nombre / nombre de la contraparte
1 Yongyu Electronic 6742215947057823464
2 zhaojin Group 1646492546914120862
3 Qingdao xiangdui 93483499628017453
Shenzhen guoyu 62056581525322177
Kunshan Qixin 58178045174989541
6 Zhaoyuan junhao 30872071932647691
7 Shandong junjia 28690395242460583
8 Huang Bao ‘an 26083156922236977
9 Tianjin yongyu 18477347151584678
10 Tianjin zhizao 12471 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 069554
11 Tianjin runfeng 1117815722958676
12 Tianjin runchang 931969189799287
13 Tianjin yufeng 767670080658379
Total
