Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Política industrial y tipos de transacciones
De
Dictámenes especiales de verificación
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: marzo de 2022
Se propone emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios y transacciones conexas (en lo sucesivo denominadas “transacciones actuales”). Citic Securities Company Limited(600030) (en lo sucesivo, « Citic Securities Company Limited(600030) \ \ \ La circular de la bolsa de Shenzhen sobre la coordinación de la labor relacionada con el sistema de División de auditoría de fusiones y adquisiciones verifica la política industrial y el tipo de transacción de esta transacción. Los detalles son los siguientes:
1. Whether the industry or Enterprise involved in this Transaction belongs to the industry or Enterprise that mainly supports the Promotion of Merger and Reorganization, as defined in the opinions of the State Council on Promoting Merger and Reorganization of Enterprises and guidance Opinions on Accelerating Merger and Reorganization of Enterprises in key industries by the Ministry of Industry and Information and Other 12 Ministries
De conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la Clasificación Industrial de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2012), la investigación, el desarrollo, la producción y las ventas de piezas moldeadas y forjadas de las empresas que cotizan en bolsa pertenecen a la “industria de fabricación de equipos generales C34” de la “industria de fabricación C”, No pertenece a la “opinión del Consejo de Estado sobre la promoción de la fusión y reorganización de empresas” y a la “orientación del Ministerio de Industria y tecnología de la información sobre la aceleración de la fusión y reorganización de empresas en industrias clave”, como las “principales empresas de automóviles, acero, cemento, buques, aluminio electrolítico, tierras raras, información electrónica, medicina, industrialización agrícola”, que apoyan principalmente la promoción de la fusión y reorganización; El negocio principal de jinbao Electronics es la producción, el desarrollo y la venta de cobre electrónico y chapado de cobre, que pertenece a la “industria de fabricación C 39 de computadoras, comunicaciones y otros equipos electrónicos”, Pertenece a la “opinión del Consejo de Estado sobre la promoción de la fusión y reorganización de empresas” y a la “orientación del Ministerio de Industria y tecnología de la información sobre la aceleración de la fusión y reorganización de empresas en industrias clave” y otras industrias o empresas clave que apoyan la promoción de la fusión y reorganización, Como el automóvil, el acero, el cemento, los buques, el aluminio electrolítico, las tierras raras, la información electrónica, la medicina y la industrialización agrícola. Verificado, The Independent Financial Advisor believes that the subject Enterprises involved in this Transaction belongs to the leading enterprises of automobile, iron and Steel, Cement, Ships, electrolyzed Aluminium, Rare Earth, Electronic Information, Medicine and Agriculture industrialization identified by the opinions of the State Council on Promoting Merger and Reorganization of Enterprises and guidance Opinions on Accelerating Merger and Reorganization of Enterprises in key industries of the Apoyar a las industrias o empresas que promueven la fusión y reorganización.
Si el tipo de transacción implicado en esta reorganización importante de activos pertenece a la misma industria o a la fusión y adquisición aguas arriba y aguas abajo, y si constituye una reorganización de la lista
1. Si el tipo de transacción de este activo importante pertenece a la misma industria o a M & a aguas arriba y aguas abajo
Incluye Forjas libres, Forjas de moldes y piezas de Acero fundido, etc. pertenece a la “industria de fabricación de equipos generales C34” de la “industria de fabricación C”. La empresa objetivo jinbao Electronics se dedica principalmente a la investigación, el desarrollo, la producción y las ventas de láminas electrónicas de cobre y chapados de cobre, que pertenecen a la “industria de fabricación C” de “c39 Computer, Communications and other Electronic Equipment Manufacturing Industry”.
Después de la verificación, el asesor financiero independiente considera que esta transacción no pertenece a la misma industria M & A, no pertenece a M & a aguas arriba y aguas abajo.
2. Si la reorganización de activos importantes constituye una reorganización de la lista
On 18 September 2019, Shandong zhaojin Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “zhaojin Group”) signed a share Transfer agreement with zhulixia, Qian yuying, Zhu BaoSong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd., Hangzhou yuanding Investment Management Co., Ltd., and transferred zhulixia, Qian yuying, Zhu BaoSong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. Hangzhou yuanding Investment Management Co., Ltd. Posee 91.563500 acciones comunes de las empresas que cotizan en bolsa, lo que representa el 29,90% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa.
El 6 de enero de 2020, el Grupo zhaojin hizo una oferta para adquirir 24498600 acciones en circulación, lo que representa el 8,00% del capital social total de la empresa. Una vez concluida la oferta, el Grupo zhaojin posee el 37,90% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, el Grupo zhaojin se convierte en el accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa y el Gobierno Popular de Zhaoyuan se convierte en el verdadero controlador de las empresas que cotizan en bolsa.
El accionista mayoritario de Shandong jinbao Electronic Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jinbao Electronic”) es Zhaoyuan Changlin Industrial Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Changlin industrial”), cuyo control real es Li linchang, que pasa por Changlin industrial, Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yongyu Electronic”) posee el 72,09% de las acciones de jinbao Electronics, y zhaojin Group, el tercer mayor accionista de la empresa, posee el 8,78% de las acciones de jinbao Electronics.
La transacción se refiere a la compra por una empresa cotizada de una participación del 8,78% en jinbao Electronic Group. Jinbao Electronics es una empresa de participación en el Grupo zhaojin. Antes de esta transacción, el Grupo zhaojin sólo supervisa y administra las principales cuestiones de gestión de jinbao Electronics sobre la base de la proporción de derechos de voto, y no tiene un impacto importante en las actividades diarias de jinbao Electronics. Además, el Grupo zhaojin y otras contrapartes de esta transacción no tienen ninguna relación conexa, la empresa objeto no es el Grupo zhaojin y las empresas controladas por sus partes vinculadas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización, la adquisición de activos por el comprador y sus afiliados en un plazo de 36 meses a partir de la fecha en que se modifique la composición del 8,78% de las acciones de la empresa objeto en poder del Grupo zhaojin. Mediante el cálculo de los activos totales, los ingresos de explotación, los activos netos y otros indicadores financieros correspondientes al 8,78% de las acciones de jinbao Electronics adquiridas por las empresas que cotizan en bolsa al Grupo zhaojin, en comparación con los indicadores financieros pertinentes del año anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa, Las condiciones específicas son las siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Activos totales del proyecto, activos netos de negociación e ingresos de explotación de la contraprestación comercial
Jinbao Electronics 35353523521197357531816150102689322
Propiedad del Grupo zhaojin
Jinbao Electronics 8,78% 3105013 10 516,45 27 944,27 14120862
Total de activos del proyecto
Empresas cotizadas 72.748,74 66.256,13 34.037,10 30.623338
Proporción 42,68% 15,87% 82,10% 4,61%
Nota: de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 13 de las medidas de gestión de la reestructuración, el cálculo anterior se basa en los datos financieros auditados del ejercicio económico anterior, a saber, 2019, en el que se modificó el derecho de control de Baoding Technology Co.Ltd(002552) \
Sobre la base de los resultados del cálculo anterior, los índices financieros antes mencionados de los activos adquiridos por las empresas que cotizan en bolsa al Grupo zhaojin no superan el 100% de los índices financieros auditados del año anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa, y esta transacción no constituye una reorganización de la cotización en bolsa.
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, las empresas que cotizan en bolsa no tienen derecho a modificar el control ni a seguir ajustando los arreglos, compromisos y acuerdos pertinentes de las principales empresas después de la conclusión de la transacción. Li linchang, el verdadero controlador de Yongyu Electronics, ha emitido una carta de compromiso sobre la no búsqueda del control de las empresas que cotizan en bolsa:
“Reconozco y respeto plenamente la posición de Shandong zhaojin Group Co., Ltd. Como accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa y el Gobierno Popular de Zhaoyuan como controlador real de la empresa que cotiza en bolsa, y no tengo la intención de buscar el control de la empresa que cotiza en bolsa en esta reorganización; ni yo ni el sujeto bajo mi control participaremos en la suscripción de los fondos de apoyo recaudados de ninguna manera directa o indirecta; y Una vez concluida la transacción, durante el período en que Shandong zhaojin Group Co., Ltd. Controlaba la sociedad cotizada, ni yo ni el sujeto bajo mi control buscarían activamente el control y la posición de control de la sociedad cotizada, ni ampliarían voluntariamente la proporción de derechos de voto en la sociedad cotizada mediante votación por encargo, acuerdo y acuerdo, ni tomarían la iniciativa de cooperar con otros accionistas de la sociedad cotizada y sus partes vinculadas. Un acuerdo de acción concertada, un acuerdo de votación por delegación o un acuerdo similar entre los agentes concertados con el fin de obtener el control de una empresa que cotiza en bolsa, con el fin de buscar o ayudar a otros a obtener la condición de controladores reales de la empresa que cotiza en bolsa. “
Iii. Si la reorganización de activos importantes entraña la emisión de acciones
De acuerdo con este importante plan de reestructuración de activos, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de adoptar el método de emisión de acciones para comprar el 63,87% de las acciones de jinbao Electronics que posee la contraparte, como Yongyu Electronics y zhaojin Group, y recaudar fondos de apoyo.
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que esta importante reestructuración de activos implica la emisión de acciones.
4. Whether the listed companies have not been closed by the c
Sobre la base de la confirmación de la empresa que cotiza en bolsa y de los resultados de la consulta del asesor financiero independiente sobre la información pública pertinente, el asesor financiero independiente considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen de verificación, la empresa que cotiza en bolsa no ha sido examinada por la Comisión reguladora de valores de China y no ha cerrado el caso.
Otras cuestiones exigidas por la c
Ninguno.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión especial de verificación sobre la política industrial y el tipo de transacción de esta transacción)
Feng Xinzheng Zhang Xin Zhang Zihui
