Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Opinión de verificación de que esta reorganización no constituye una reorganización de la inclusión en la lista
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (en lo sucesivo, « La empresa que cotiza en bolsa» o « La empresa») tiene previsto emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios y transacciones conexas (en lo sucesivo, « La transacción»).
Como asesor financiero independiente de la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción, de conformidad con las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de la empresa que cotiza en bolsa (en adelante denominadas “las medidas para la gestión de la reorganización”), en el presente documento se examina si la transacción constituye o No la reorganización prevista en el artículo 13 de las medidas para la gestión de la reorganización. Realizar la verificación y formular las siguientes observaciones:
Disposiciones relativas a la reorganización de la lista
En el párrafo 1 del artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización se dispone lo siguiente: “en un plazo de 36 meses a partir de la fecha en que se modifique el derecho de control automático de las empresas que cotizan en bolsa, la adquisición de activos de los adquirentes y sus afiliados dará lugar a uno de Los siguientes cambios fundamentales en las empresas que cotizan en bolsa, que constituirá una reorganización importante de los activos, que se presentará a la c
La proporción de los ingresos de explotación generados por los activos adquiridos en el último ejercicio contable en los ingresos de explotación de los informes financieros consolidados auditados del ejercicio contable anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa es superior al 100%;
La proporción de los activos netos adquiridos en los activos netos al final del ejercicio contable consolidado auditado del ejercicio contable anterior en el que se modificó el control de la empresa que cotiza en bolsa es superior al 100%;
Las acciones emitidas para la compra de activos representan más del 100% de las acciones del día de negociación anterior a la resolución del Consejo de Administración sobre la primera compra de activos por una sociedad cotizada a los adquirentes y sus partes vinculadas;
La compra de activos por una empresa que cotiza en bolsa a un adquirente y a sus afiliados no cumple los criterios de los puntos i) a IV) del presente apartado, pero puede dar lugar a cambios fundamentales en el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa;
Otras circunstancias que la c
On 18 September 2019, Shandong zhaojin Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “zhaojin Group”) signed a share Transfer agreement with zhulixia, Qian yuying, Zhu BaoSong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd., Hangzhou yuanding Investment Management Co., Ltd., and transferred zhulixia, Qian yuying, Zhu BaoSong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. Hangzhou yuanding Investment Management Co., Ltd. Posee 91.563500 acciones comunes de las empresas que cotizan en bolsa, lo que representa el 29,90% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa.
El 6 de enero de 2020, el Grupo zhaojin hizo una oferta para adquirir 24498600 acciones en circulación, lo que representa el 8,00% del capital social total de la empresa. Una vez concluida la oferta, el Grupo zhaojin posee el 37,90% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, el Grupo zhaojin se convierte en el accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa y el Gobierno Popular de Zhaoyuan se convierte en el verdadero controlador de las empresas que cotizan en bolsa.
El accionista mayoritario de la empresa objeto de la transacción, Shandong jinbao Electronic Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jinbao Electronic”), es Zhaoyuan Changlin Industrial Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Changlin industrial”), cuyo control real es Li linchang, que pasa por Changlin industrial, Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Yongyu Electronic”) posee el 72,09% de las acciones de jinbao Electronics, y zhaojin Group, el tercer mayor accionista de la empresa, posee el 8,78% de las acciones de jinbao Electronics.
La transacción se refiere a la compra por una empresa cotizada de una participación del 8,78% en jinbao Electronic Group. Jinbao Electronics es una sociedad anónima del Grupo zhaojin. Antes de esta transacción, el Grupo zhaojin sólo supervisa y administra las principales cuestiones de gestión de jinbao Electronics sobre la base de la proporción de derechos de voto, y no tiene un impacto significativo en las actividades diarias de jinbao Electronics. No hay relación entre el Grupo zhaojin y otras contrapartes en esta transacción, y la empresa objetivo no es una empresa controlada por el Grupo zhaojin y sus partes vinculadas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización, la adquisición de activos por el comprador y sus afiliados en un plazo de 36 meses a partir de la fecha en que se modifique la composición del 8,78% de las acciones de la empresa objeto en poder del Grupo zhaojin. Mediante el cálculo de los activos totales, los ingresos de explotación, los activos netos y otros indicadores financieros correspondientes al 8,78% de las acciones de jinbao Electronics adquiridas por las empresas que cotizan en bolsa al Grupo zhaojin, en comparación con los indicadores financieros pertinentes del año anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa, Las condiciones específicas son las siguientes:
Unidad: 10.000 yuan / acción
Activos totales y activos netos y número de acciones emitidas
Alto valor
Jinbao Electronics 35353523521197357531816150102689322
Propiedad del Grupo zhaojin
Jinbao Electronics 8,78% 3105013 10 516,45 27 944,27 14120862
Total de activos del proyecto
Empresas cotizadas 72.748,74 66.256,13 34.037,10 30.623338
Proporción 42,68% 15,87% 82,10% 4,61%
Nota: de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 13 de las medidas de gestión de la reestructuración, el cálculo anterior se basa en los datos financieros auditados del ejercicio económico anterior, a saber, 2019, en el que se modificó el derecho de control de Baoding Technology Co.Ltd(002552) \
Sobre la base de los resultados del cálculo anterior, los índices financieros antes mencionados de los activos adquiridos por las empresas que cotizan en bolsa al Grupo zhaojin no superan el 100% de los índices financieros auditados del año anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa, y esta transacción no constituye una reorganización de la cotización en bolsa.
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, las empresas que cotizan en bolsa no tienen derecho a modificar el control ni a seguir ajustando los arreglos, compromisos y acuerdos pertinentes de las principales empresas después de la conclusión de la transacción. Li linchang, el verdadero controlador de Yongyu Electronics, ha emitido una carta de compromiso sobre la no búsqueda del control de las empresas que cotizan en bolsa:
“Reconozco y respeto plenamente la posición de Shandong zhaojin Group Co., Ltd. Como accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa y el Gobierno Popular de Zhaoyuan como controlador real de la empresa que cotiza en bolsa, y no tengo la intención de buscar el control de la empresa que cotiza en bolsa en esta reorganización; ni yo ni el sujeto bajo mi control participaremos en la suscripción de los fondos de apoyo recaudados de ninguna manera directa o indirecta; y Una vez concluida la transacción, durante el período en que Shandong zhaojin Group Co., Ltd. Controlaba la sociedad cotizada, ni yo ni el sujeto bajo mi control buscarían activamente el control y la posición de control de la sociedad cotizada, ni ampliarían voluntariamente la proporción de derechos de voto en la sociedad cotizada mediante votación por encargo, acuerdo y acuerdo, ni tomarían la iniciativa de cooperar con otros accionistas de la sociedad cotizada y sus partes vinculadas. Un acuerdo de acción concertada, un acuerdo de votación por delegación o un acuerdo similar entre los agentes concertados con el fin de obtener el control de una empresa que cotiza en bolsa, con el fin de buscar o ayudar a otros a obtener la condición de controladores reales de la empresa que cotiza en bolsa. “
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión de verificación de Citic Securities Company Limited(600030) sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552) \ esta reorganización no constituye una reorganización de la lista)
Feng Xinzheng Zhang Xin Zhang Zihui
