Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Compra de activos importantes
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Marzo de 2002
Declaraciones y compromisos
Aceptar la encomienda de actuar como asesor financiero independiente para la compra de activos materiales y emitir el informe del asesor financiero independiente sobre la compra de activos materiales.
El informe del asesor financiero independiente se basa en el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas administrativas para la fusión y reorganización de empresas que cotizan en bolsa. Las disposiciones y requisitos pertinentes de las leyes y reglamentos y los documentos se publicarán de conformidad con las normas comerciales y las normas éticas reconocidas por la industria, de conformidad con los principios de buena fe y diligencia debida, mediante la debida diligencia y la verificación cuidadosa de los documentos, como el informe sobre la reestructuración de activos importantes, Para su referencia por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y las partes interesadas. Declaración del asesor financiero independiente
Los documentos y materiales sobre los que se basa el informe del asesor financiero independiente serán proporcionados por las Partes en la transacción, y el proveedor será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales proporcionados, y garantizará que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en esa información. El asesor financiero no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
El presente informe del asesor financiero independiente se basa en el pleno cumplimiento por todas las partes de todas sus obligaciones en virtud de los términos y compromisos del acuerdo pertinente.
El presente informe del asesor financiero independiente no constituirá ninguna propuesta o opinión de inversión para las empresas que cotizan en bolsa y no será responsable de los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores de conformidad con el presente informe del Asesor Financiero.
Iv) El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe del Asesor Financiero ni a dar explicaciones o explicaciones al respecto.
El asesor financiero independiente, en particular, pide a los inversores que lean cuidadosamente los anuncios pertinentes sobre la divulgación de información sobre las transacciones y consulten los documentos pertinentes. Compromiso del asesor financiero independiente
El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes.
El asesor financiero independiente ha verificado plenamente los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes, y está convencido de que el contenido y el formato de los documentos divulgados se ajustan a los requisitos.
El asesor financiero independiente tiene razones fundadas para creer que el plan de reestructuración de activos importantes se ajusta a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de la c
Las opiniones de los asesores financieros de este asesor financiero independiente sobre esta transacción se han presentado al órgano interno del asesor financiero para su examen y el órgano interno está de acuerdo en emitir esas opiniones profesionales.
Durante el período en que el asesor financiero independiente se puso en contacto con la empresa que cotiza en bolsa para emitir la opinión del asesor financiero independiente, ha adoptado medidas estrictas de confidencialidad, ha aplicado estrictamente el sistema de control de riesgos y aislamiento interno y no ha habido problemas de operaciones con información privilegiada, manipulación del mercado y fraude de valores.
Consejos sobre cuestiones importantes
Plan de transacciones actual
Net Trust Securities, as a result of the Bond Trading Business caused significant Operational Risk, serious Insolvency, can not pay the debt due. El 16 de julio de 2021, el Tribunal Central de Shenyang decidió aceptar el caso de quiebra y reorganización de valores de nettrust, y el 28 de julio de 2021 nombró a Guohao bufete de abogados y deheng Law Institute como administradores de valores de nettrust. En septiembre de 2021, la empresa que cotiza en bolsa se registró para participar en la contratación y selección de inversores en la reorganización de la quiebra de la sociedad de responsabilidad limitada de valores de wangxin, y completó la presentación de materiales de solicitud, el pago de intereses, la presentación de planes de inversión al Administrador de valores de wangxin de conformidad con el anuncio del Administrador de la sociedad de responsabilidad limitada de valores de wangxin sobre la contratación pública y la selección de inversores en la reorganización, etc. Pago del margen de inversión, etc. A través del proceso de selección orientado al mercado, las empresas que cotizan en bolsa fueron identificadas como inversores reestructurados el 10 de febrero de 2022.
Tras escuchar plenamente las opiniones de todas las Partes, el administrador de valores de Netcom elaboró el proyecto de plan de reorganización. De conformidad con el proyecto de plan de reestructuración, el grupo empresarial conjunto, Shengjing Financial Holdings y HENGXIN Leasing como accionistas originales de los valores de la red se ajustarán a cero, los inversores en reestructuración invertirán 1.500 millones de yuan en fondos de inversión para la reestructuración de los valores de la red para el pago de la deuda, y adquirirán el 100% de las acciones de los valores de la red después de la reestructuración. A partir de la fecha de emisión del presente informe, el proyecto de plan de reorganización mencionado debe ser aprobado por la Junta de acreedores, etc., y debe ser aprobado por el Tribunal Central de Shenyang. Después de la implementación del plan de reestructuración de valores de nettrust, las empresas que cotizan en bolsa tendrán el 100% de las acciones de nettrust después de la reestructuración. Naturaleza de la transacción (ⅰ) la transacción constituye una reorganización importante de los activos
Según el informe de auditoría de la empresa objeto, la proporción del total de activos, el activo neto y los ingresos de explotación de la empresa objeto de auditoría al final del último año en los indicadores pertinentes de los estados financieros consolidados auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último ejercicio contable es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Relación entre el índice financiero y la contraprestación de las transacciones de las empresas que cotizan en bolsa
Activos totales 20455884 86 757,56 150000,00 150000,00 73,33%
Activo neto 128208,02 – 413262,84 150000,00 150000,00 117,00%
Ingresos de explotación 93.242,10 4.625,22 – 4.625,22 4,96%
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa. Ii) esta transacción no constituye una reorganización de la cotización
Antes de esta transacción, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa son Guangzhou zhanxin, los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa son Huang shaoxiong y Xu Bing, y el control de las empresas que cotizan en bolsa no ha cambiado en los últimos 36 meses; Esta transacción no implica la emisión de acciones, y los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa no han cambiado antes y después de esta transacción, por lo que esta transacción no constituye una situación de cotización de reestructuración de conformidad con el artículo 13 de las medidas de gestión de la reestructuración.
Esta transacción no constituye una transacción relacionada
La contraparte de esta transacción es el administrador de valores de nettrust, que no pertenece a las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa, por lo que esta transacción no constituye una transacción relacionada. Método de pago de esta transacción
Las empresas que cotizan en bolsa han pagado al Administrador 300 millones de yuan de garantía de inversión en el período anterior. De conformidad con el Acuerdo de inversión en reestructuración firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte, en un plazo de tres días laborables a partir de la fecha en que el plan de reestructuración haya sido aprobado por el Tribunal Central de Shenyang, la empresa que cotiza en bolsa pagará una suma global de 1.500 millones de yuan a la cuenta del Administrador (incluido el depósito de 300 millones de yuan pagado por la empresa a la cuenta del Administrador).
El Administrador pagará la distribución a los acreedores de conformidad con el calendario de transferencia de las acciones de la empresa a la empresa que cotiza en bolsa. Después de la transferencia de las acciones de la empresa de que se trate (los accionistas que posean el 100% de las acciones de la empresa de que se trate y la empresa de que se trate obtenga la nueva licencia comercial de la empresa de que se trate registrada en el Departamento Administrativo de Industria y comercio), el Administrador pagará a los acreedores.
Esta transacción no implica la emisión de acciones ni la recaudación de fondos complementarios. Valoración y valoración del objeto de la transacción
Según la información proporcionada por el administrador de valores de Netcom, el valor total de los activos de Netcom era de 898 millones de yuan a partir del 16 de julio de 2021 (fecha de aceptación de la reorganización), y el valor de liquidación de todos los activos de Netcom era de 304 millones de yuan a partir de la Fecha de aceptación de la reorganización. Tras la selección competitiva de los inversores y la negociación orientada al mercado, se determinó que el precio de la transacción era de 1.500 millones de yuan. En la fijación de precios se tienen en cuenta factores como la situación empresarial de la empresa destinataria, la cooperación empresarial con las empresas que cotizan en bolsa y la complementariedad de los recursos.
Según el “Informe de evaluación” emitido por Northern Asian Affairs el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia para todos los derechos e intereses de los accionistas de Netcom Securities (Northern Asian Affairs Appraisal Paper Zi [2022] No. 01 – 122), el valor de evaluación del 100% de las acciones de la empresa objeto es de 678923 millones de yuan.
Debido a que la empresa objetivo ha estado en un Estado de funcionamiento anormal en los últimos a ños, los datos financieros históricos no pueden reflejar el valor real de la empresa objetivo, y la empresa cotizada se convertirá en el accionista mayoritario de la empresa objetivo después de esta transacción. Teniendo en cuenta la sinergia empresarial, la transformación de los clientes y la reestructuración empresarial entre las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias, la valoración del 100% de las acciones de la empresa destinataria es de 182330,45 millones de yuan, de conformidad con el informe de valoración emitido por Northern Asian Affairs sobre todos los derechos e intereses de los accionistas de Netcom Securities el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia. Influencia de la transacción en las empresas que cotizan en bolsa (ⅰ) influencia de la transacción en la estructura de propiedad de las empresas que cotizan en bolsa
Esta transacción no se refiere a la emisión de acciones y no tiene ningún efecto en la estructura de propiedad de las empresas que cotizan en bolsa. Influencia de la transacción en la situación financiera y la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa
De conformidad con el informe de examen de las empresas que cotizan en bolsa, publicado conjuntamente, los principales indicadores financieros de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de la conclusión de la transacción son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Al 31 de diciembre de 2021
Proyecto / 2021
Antes y después de la transacción
(preparación para el examen)
Activo total 2045588426583501
Pasivo total 763508213758449
Patrimonio neto 128208,02 128250,52
Ingresos de explotación 93.242,10 97.372,51
Gastos de funcionamiento 11.089,48 11.343,76
Beneficio total 18.967,49 13.541,61
Beneficio neto 17 619,67 12 186,29
Beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz 17 619,67 12 186,29
Relación activo – pasivo 37,32% 37,84%
Margen de beneficio 20,34% 13,91%
Margen bruto 88,11% 88,35%
Tasa neta de interés 18,90% 12,52%
Ganancias básicas por acción (Yuan) 0,44 0,30
Nota: 1. Relación activo – pasivo antes de la transacción = pasivo total / activo total;
2. Después de la transacción (para referencia) la relación activo – pasivo = (total del pasivo – fondos de valores negociados por agentes – fondos de valores suscritos por agentes) / (total del activo – fondos de valores negociados por agentes – fondos de valores suscritos por agentes);
3. Margen de beneficio = beneficio total / ingresos de explotación;
4. El margen bruto se ajustará al criterio estadístico del formato de presentación de los estados financieros de las empresas no financieras.
Esta transacción
