Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 1
Reglamento de la Junta
(aprobada el 16 de marzo de 2022 por la tercera junta general extraordinaria de accionistas de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular los métodos y procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de la sociedad, garantizar la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas, mejorar la eficiencia del trabajo y garantizar la adopción de decisiones científicas por el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”) y los Estatutos de la sociedad (en adelante, los “estatutos”), Establece el presente reglamento.
Artículo 2 Estas normas serán vinculantes para todos los directores de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración, los supervisores y otras personas interesadas que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Capítulo II Convocación de la Conferencia
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Presidente convocará las reuniones periódicas del Consejo de administración al menos dos veces al a ño.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta: (I) Si el Presidente lo considera necesario;
Ii) a propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando más de la mitad de los directores independientes presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando lo proponga el Director General.
Entre ellos: (ⅱ) A (ⅵ), el proponente debe explicar por escrito las razones y pedir al convocante que convoque una reunión provisional de la Junta.
Artículo 4 los medios de notificación de las reuniones del Consejo de Administración serán los siguientes: enviar por persona especial, fax o correo electrónico; El plazo de notificación será el siguiente: la reunión ordinaria se notificará por escrito 10 días antes de la reunión, y la reunión provisional se notificará por escrito 3 días antes de la reunión.
En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, el plazo de notificación de la reunión no podrá limitarse, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
Artículo 5 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha, hora y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación;
Otros asuntos.
Artículo 6 el Consejo de Administración proporcionará a todos los directores información suficiente y, al notificar la convocación de la reunión del Consejo de Administración, notificará a todos los directores la información pertinente sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el desarrollo empresarial de la empresa.
Cuando más de la mitad de los directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 7 las propuestas que deban presentarse al Consejo de Administración para su estudio, debate o resolución se presentarán por adelantado al Secretario del Consejo de Administración, que recogerá y clasificará las propuestas y las presentará al Presidente para su examen, y el Presidente decidirá si se incluirán en el orden del día.
En principio, todas las propuestas presentadas se incluirán en el orden del día y, en el caso de las propuestas que no se incluyan en el orden del día, el Presidente explicará por escrito las razones al patrocinador, que no podrá presionar ni protestar ni reaccionar, de lo contrario el patrocinador tendrá derecho a informar a las autoridades reguladoras pertinentes.
El contenido de la propuesta se notificará a todos los directores y a las personas interesadas que deban asistir a la reunión sin derecho a voto junto con la notificación de la reunión.
Artículo 8 la propuesta del Consejo de Administración se ajustará a las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de las responsabilidades del Consejo de Administración;
La propuesta debe ajustarse a los intereses de la sociedad y de todos los accionistas;
Tener temas claros y cuestiones específicas;
Debe presentarse por escrito.
Artículo 9 el Consejo de Administración ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en los estatutos o autorizados por la Junta General de accionistas.
Capítulo III convocación de la Conferencia
Artículo 10 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán mediante votación sobre el terreno. A condición de que los directores puedan expresar plenamente sus opiniones, la reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse mediante votación por correspondencia y votación por correspondencia in situ.
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores.
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas y presididas por el Presidente. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir por cualquier razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato.
Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 14 si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los altos ejecutivos y supervisores de la empresa asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el convocante lo considera necesario, podrá invitar a los asesores y patrocinadores de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto.
Capítulo IV votación de la Conferencia
Artículo 16 el Consejo de Administración votará punto por punto sobre todas las propuestas incluidas en el orden del día y no las suspenderá ni votará por ninguna razón. Si hay diferentes propuestas sobre el mismo asunto, se votará en el orden cronológico en que se presenten las propuestas y se adoptará una resolución sobre el mismo asunto.
Artículo 17 El Presidente de la Conferencia fijará el tiempo de uso de la palabra y el número de intervenciones de cada persona de acuerdo con las circunstancias específicas; En el plazo prescrito, el Director no podrá interrumpir su discurso a mitad de camino para garantizar que el Director tenga pleno derecho a hablar.
Artículo 18 la votación en una reunión del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto, y las resoluciones se votarán por votación secreta o a mano alzada.
A condición de que los directores expresen plenamente sus opiniones, el Consejo de Administración podrá adoptar el método de votación por correspondencia y adoptar una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Artículo 19 los directores que asistan a la reunión por votación por correspondencia votarán por votación secreta con los votos emitidos.
El Secretario de la Junta se encargará de organizar y preparar los votos de la Junta, que incluirán al menos los siguientes elementos:
El período de sesiones y la fecha de celebración del Consejo de Administración;
Ii) el nombre del Director;
Iii) Cuestiones que requieren examen y votación;
Instrucciones sobre la forma de votar a favor, en contra y abstención;
Otras cuestiones que deben registrarse.
Cuando los directores rellenen los votos, los votos se entregarán a la dirección designada por persona especial, fax o correo electrónico dentro del plazo especificado en el anuncio de la reunión; de lo contrario, se considerará que no han asistido a la reunión.
Artículo 20 una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
Cuando una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 24 de los Estatutos de la sociedad, deberá aprobar simultáneamente una resolución de la reunión del Consejo de Administración en la que asistan más de dos tercios de los directores.
Las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas por el Consejo de Administración estarán sujetas al consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración.
Artículo 21 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Las partes vinculadas garantizarán la veracidad y exhaustividad de la información que faciliten y, en caso de que estén relacionadas con la empresa afectada por la resolución de la reunión, informarán sin demora al Secretario de la Junta.
Artículo 22 los directores cumplirán su obligación de diligencia debida, examinarán cuidadosamente las propuestas presentadas y, en caso de que voten en contra o se abstengan de votar sobre las propuestas, expondrán razones claras.
Artículo 23 los supervisores y el Director General que asistan a las reuniones del Consejo de Administración, salvo lo dispuesto en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad, asistirán a las reuniones sin derecho a voto únicamente cuando se debatan cuestiones pertinentes y se retirarán en cualquier otro momento. Todos los participantes tienen derecho a hablar, pero no a votar. Antes de adoptar una decisión, el Consejo de Administración escuchará plenamente las opiniones de los participantes.
Capítulo V
Artículo 24 el Consejo de Administración levantará acta de las deliberaciones y decisiones sobre las cuestiones debatidas en la reunión, que incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores nombrados por otros para asistir al Consejo de Administración;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos de acuerdo, en contra o abstención).
Artículo 25 los directores y los redactores de actas que asistan a la reunión firmarán el acta de la reunión y los directores que firmen el acta podrán formular objeciones a determinadas cuestiones y registrarlas en el acta.
Artículo 26 cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y las presentes normas y cause graves pérdidas económicas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad; Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que en el momento de la votación se ha formulado una objeción o se ha formulado una objeción y se ha registrado en el acta.
Capítulo VI Cuestiones posteriores al período de sesiones
Artículo 27 una vez adoptada la resolución del Consejo de Administración, el Director General de la empresa será responsable de su aplicación, y el Director General informará oportunamente al Consejo de Administración sobre la aplicación de la resolución.
Artículo 28 los ejecutores de las resoluciones pertinentes informarán al Consejo de Administración sobre la aplicación y el seguimiento de las resoluciones anteriores del Consejo de Administración en el Consejo de Administración, y el Director tendrá derecho a plantear preguntas al personal pertinente sobre la aplicación y el seguimiento de las resoluciones anteriores del Consejo de Administración.
Artículo 29 el Consejo de Administración supervisará e inspeccionará la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, ordenará al ejecutor que dé explicaciones por escrito y corrija las violaciones de las resoluciones del Consejo de Administración o su incompatibilidad con el espíritu de las resoluciones del Consejo de Administración; Si la empresa sufre pérdidas por culpa personal o negligencia grave, será investigada por responsabilidad individual.
Artículo 30 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de informar a las autoridades reguladoras pertinentes, después de la reunión, de las actas de las reuniones, las resoluciones y otros materiales pertinentes, y de la divulgación de información en los medios de comunicación públicos.
Artículo 31 antes de que la decisión del Consejo de Administración se revele por los canales normales, todo el personal que participe en la reunión no podrá divulgar la información de ninguna manera, ni podrá obtener beneficios personales con ella. En caso de que se produzcan los actos mencionados, las Partes asumirán todas las consecuencias y serán investigadas por sus responsabilidades jurídicas en función de las circunstancias.
Artículo 32 los archivos de las reuniones del Consejo de Administración incluirán la notificación de las reuniones y los materiales de las reuniones, la firma de las reuniones, las resoluciones, las actas de las reuniones firmadas y confirmadas por los directores participantes y el anuncio de las resoluciones, etc. Las actas de las reuniones del Consejo de Administración se conservarán como archivos de la empresa durante un período de 15 a ños.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 33 a menos que se especifique lo contrario, los términos utilizados en el presente reglamento tendrán el mismo significado que en los estatutos.
Artículo 34 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento o que entren en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes promulgados o modificados después de la entrada en vigor del presente reglamento se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 35 estas normas serán formuladas, modificadas e interpretadas por el Consejo de Administración y entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad. A partir de la fecha de entrada en vigor del presente reglamento, el reglamento interno del Consejo de Administración, que fue examinado y aprobado por la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas de la empresa en 2014 en marzo de 2014, quedará derogado al mismo tiempo.
Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 1
Marzo 2022
