Código de valores: China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1 abreviatura de valores: China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1 número de anuncio: 2022 – 017 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1 Technology Industry (Group) Co., Ltd.
Sistema de control interno
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décima reunión)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer el control interno de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) \ \ \ Por la presente se modifica y perfecciona el sistema.
Artículo 2 el sistema de control interno de la sociedad tiene por objeto:
Garantizar la aplicación de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y de las normas y reglamentos internos de la empresa; Mejorar los beneficios y la eficiencia de la gestión de la empresa, mejorar la calidad de las empresas que cotizan en bolsa y aumentar el rendimiento de los accionistas;
Garantizar la seguridad e integridad de los activos de la empresa;
Garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y equidad de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la formulación y aplicación efectiva del sistema de control interno de la sociedad.
Capítulo II contenido del control interno
Artículo 4 el control interno de la empresa incluye principalmente el control ambiental, el control empresarial, el control del sistema contable, el control del sistema electrónico de información, el control de la transmisión de información y el control de la auditoría interna. Artículo 5 la sociedad mejorará continuamente su estructura de gobernanza y garantizará el funcionamiento legítimo y la adopción de decisiones científicas por parte del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Junta General de accionistas; La empresa establecerá gradualmente un mecanismo eficaz de incentivos y restricciones, establecerá la conciencia de la prevención de riesgos, fomentará el buen espíritu empresarial y la cultura empresarial, movilizará el entusiasmo de los empleados y creará un entorno en el que todos los empleados comprendan y cumplan plenamente sus responsabilidades.
Artículo 6 el Departamento de recursos humanos de la empresa definirá claramente los objetivos, las responsabilidades y la autoridad de cada departamento y puesto, establecerá el sistema de autorización, inspección y rendición de cuentas paso a paso correspondiente y velará por que desempeñe sus funciones en el ámbito de la autorización; La empresa perfecciona continuamente la estructura de control y establece los procedimientos de control entre los diferentes niveles para garantizar que las instrucciones dadas por el Consejo de Administración y el personal directivo superior puedan aplicarse seriamente.
Artículo 7 las actividades de control interno de la empresa abarcan todos los aspectos operacionales de la empresa, incluidos, entre otros, los siguientes:
Ventas y cobro, adquisiciones y gastos y pagos, gestión de activos fijos, gestión de inventarios, gestión de fondos (incluida la gestión de la financiación de inversiones), presentación de informes financieros, control de costos y gastos, divulgación de información, gestión de recursos humanos y gestión de sistemas de información.
Artículo 8 la sociedad establecerá y perfeccionará continuamente sistemas especiales de gestión, como la gestión del uso de sellos, la gestión de la recepción de facturas, la gestión presupuestaria, la gestión de activos, la gestión de garantías, la gestión de préstamos de capital, la autorización de puestos y el sistema de agentes, la gestión de la Divulgación de información y la gestión de la seguridad de los sistemas de información.
Artículo 9 la sociedad se centrará en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales que cotizan en bolsa, el fortalecimiento del control de las transacciones conexas, las garantías externas, el uso de los fondos recaudados, las inversiones importantes y la divulgación de información, y establecerá las políticas y procedimientos de control correspondientes.
El Departamento de auditoría interna de la empresa se centrará en la inspección y evaluación de la integridad, racionalidad y eficacia del sistema de control interno relacionado con las actividades mencionadas.
Artículo 10 la empresa ha establecido continuamente un sistema completo de evaluación de riesgos, ha realizado un seguimiento continuo de los riesgos operativos, financieros, de mercado, normativos y reglamentarios y morales, ha descubierto y evaluado oportunamente los diversos riesgos a que se enfrenta la empresa y ha adoptado las medidas de control necesarias.
Artículo 11 la sociedad perfeccionará y formulará continuamente la política de gestión de la información interna y externa de la sociedad, velará por que la información se transmita con precisión, velará por que el Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el personal directivo superior y el Departamento de auditoría interna conozcan oportunamente el funcionamiento y la situación de riesgo de la sociedad y sus filiales de cartera, y velará por que se aborden adecuadamente todos los tipos de riesgos ocultos y defectos de control interno.
Artículo 12 la empresa perfeccionará continuamente el mecanismo de control y supervisión entre los departamentos pertinentes y entre los puestos, y la Oficina del Director General, el Departamento de recursos humanos y el Departamento de Finanzas de la empresa serán responsables de la supervisión e Inspección. Capítulo III principales actividades de control
Sección 1 control de la gestión de las filiales
Artículo 13 de conformidad con las disposiciones del sistema de control contable interno (control interno de las empresas – control de las filiales), la sociedad aplicará las políticas y procedimientos de control de las filiales que cotizan en bolsa, e instará a todas las filiales que cotizan en bolsa a que establezcan un sistema de control interno.
Artículo 14 el control de la gestión de la sociedad sobre las filiales de control incluirá las siguientes actividades de control:
Establecer un sistema de control de todas las filiales que cotizan en bolsa y aclarar los métodos de selección y las responsabilidades y competencias de los directores, supervisores y altos directivos designados a las filiales que cotizan en bolsa;
Coordinar la estrategia de gestión y la estrategia de gestión de riesgos de la filial Holding de acuerdo con el plan estratégico de la empresa, e instar a la filial holding a que elabore el plan de gestión empresarial pertinente, el procedimiento de gestión de riesgos y el sistema de control interno;
Iii) formular un sistema interno de presentación de informes sobre cuestiones importantes para todas las sucursales y filiales de la sociedad, informar oportunamente a la persona encargada de la parte general de las cuestiones comerciales importantes, las cuestiones financieras importantes y otra información que pueda tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados, y presentar las cuestiones importantes al Consejo de Administración de la sociedad o a la Junta General de accionistas para su examen estrictamente de conformidad con las disposiciones de autorización;
Todas las sucursales y filiales presentarán oportunamente a la secretaría del Consejo de Administración de la sociedad documentos importantes como la resolución del Consejo de Administración, la resolución de la Junta General de accionistas o la resolución de la Junta de accionistas, etc., e informarán de las cuestiones que puedan tener un efecto significativo en el precio de las acciones de La sociedad y sus derivados;
Los informes mensuales de las sucursales y filiales, incluidos los informes de explotación, los Estados de producción y ventas, los Estados de activos y pasivos, los Estados de pérdidas y ganancias, los Estados de flujo de caja, los Estados de garantía y los estados financieros, se obtendrán y analizarán periódicamente en las finanzas de la empresa, y se encomendará a la empresa contable que audite los informes financieros de las filiales Holding de conformidad con las disposiciones pertinentes;
El Departamento de gestión empresarial y el Departamento de recursos humanos de la empresa establecerán y perfeccionarán el sistema de evaluación de la actuación profesional de cada sucursal y filial, teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 15 cuando una sociedad tenga empresas subordinadas de varios niveles, establecerá y mejorará en consecuencia el sistema de control de la gestión de cada empresa subordinada.
Sección II control interno de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 16 el control interno de las transacciones conexas de la sociedad se ajustará a los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicará los intereses de la sociedad ni de otros accionistas.
Artículo 17 de conformidad con las disposiciones del reglamento interno de la Junta General de accionistas y del reglamento interno de la Junta de directores, la sociedad delimitará claramente la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración sobre las transacciones conexas, especificará los procedimientos de examen de las transacciones conexas y los requisitos Para evitar la votación.
Artículo 18 la lista de partes vinculadas de la sociedad se determinará de conformidad con las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes y se actualizará oportunamente a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de partes vinculadas.
En caso de que la empresa y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente debe consultar cuidadosamente la lista de partes vinculadas y juzgar cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes deben cumplirse dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 19 al examinar las transacciones conexas que requieran la aprobación previa del director independiente, las personas mencionadas en el artículo anterior presentarán los materiales pertinentes al director independiente para su aprobación previa por conducto de la secretaría del Consejo de Administración de la empresa. Antes de emitir un juicio, un director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio.
Artículo 20 cuando una sociedad convoque un Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar de conformidad con las disposiciones del reglamento interno del Consejo de Administración de la sociedad. El convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión.
Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad y los abogados testigos recordarán a los accionistas pertinentes que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje; Conocer en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar un precio de transacción justo sobre la base de una base de precios adecuada;
Iv) en el caso de las transacciones con partes vinculadas cuyo importe sea superior a 30 millones de yuan y represente el 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, la empresa solicitará a los intermediarios que auditen o evalúen el objeto de la transacción y lo presentarán a la Junta General de accionistas para su examen;
La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 22 en las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas se firmará un acuerdo escrito en el que se especificarán los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes.
Artículo 23 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estarán obligados a prestar atención a la cuestión de si la sociedad ha malversado los intereses de la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas. Los directores independientes y los supervisores de la sociedad consultarán al menos trimestralmente las transacciones de capital entre la sociedad y las partes vinculadas, averiguarán si la sociedad está ocupada por los accionistas controladores y sus partes vinculadas, transferirán los fondos, activos y otros recursos de la sociedad y, en caso de que se descubran circunstancias anormales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad para que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 24 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos de la sociedad por las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, para evitar o reducir la pérdida.
Sección III control interno de las garantías externas
Artículo 25 el control interno de la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad, y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 26 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad ejercerán su autoridad de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones explícitas de los Estatutos de la sociedad relativas a las cuestiones relativas a las garantías externas, y toda persona que infrinja la autoridad de examen y aprobación y los procedimientos de examen y aprobación será investigada por sus responsabilidades de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Al determinar la autoridad de examen y aprobación, la empresa aplicará las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista relativas al cálculo acumulativo de las garantías externas.
Artículo 27 la sociedad investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 28 la sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación de las garantías externas de conformidad con la ley y aplicará estrictamente los procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas. Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas. Cuando una empresa presente una garantía externa al Consejo de Administración para su examen, obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 29 si la garantía externa requiere que la otra parte proporcione una contragarantía en la medida de lo posible, la empresa juzgará cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Artículo 30 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 31 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 32 el Departamento Financiero de la empresa designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la División y fusión, y a los cambios en el representante legal, y establezca los archivos financieros pertinentes. Informar periódicamente a la Junta.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará oportunamente al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 33 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa debe adoptar las medidas correctivas necesarias a tiempo.
Artículo 34 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Artículo 35 las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad se ejecutarán mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones anteriores. Después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución, la filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información.
Sección IV control interno del uso de los fondos recaudados
Artículo 36 la sociedad llevará a cabo su labor de almacenamiento, examen y aprobación, utilización, modificación, supervisión y rendición de cuentas de los fondos recaudados de conformidad con los requisitos de las medidas administrativas para la utilización de los fondos recaudados por Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) \
Artículo 37 la sociedad llevará a cabo la gestión del almacenamiento de cuentas especiales de los fondos recaudados, firmará un acuerdo de gestión de cuentas especiales de los fondos recaudados con el banco depositario y dominará la dinámica de los fondos de la cuenta especial de los fondos recaudados. Artículo 38 la sociedad formulará procedimientos estrictos de examen y aprobación y procedimientos de gestión para el uso de los fondos recaudados a fin de garantizar la recaudación de fondos.
Los fondos se utilizarán de conformidad con los fines de los fondos enumerados en el folleto y se invertirán en proyectos de inversión financiados con cargo al presupuesto del proyecto.
Artículo 39 la Empresa hará un seguimiento del progreso del proyecto y del uso de los fondos recaudados para garantizar que el proyecto de inversión se lleve a cabo de conformidad con el plan de compromiso de la empresa. Los departamentos pertinentes elaborarán el calendario de trabajo específico, velarán por que todo el trabajo se lleve a cabo según lo previsto e informarán periódicamente al Consejo de Administración y al Departamento Financiero de la empresa sobre el progreso del trabajo específico.
Si el proyecto no puede llevarse a cabo normalmente de conformidad con el plan de inversión debido a factores objetivos imprevisibles, la empresa cumplirá oportunamente sus obligaciones de presentación de informes y anuncio de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 40 sociedades