Código de valores: China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1 abreviatura de valores: China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1 número de anuncio: 2022 – 016 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 1 Technology Industry (Group) Co., Ltd.
Sistema de gestión de las transacciones conexas
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décima reunión)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar plenamente los derechos e intereses legítimos de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) \ \ Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre una sociedad o una filial controlada por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 3 las personas vinculadas a que se refiere el presente sistema incluyen a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 4 una person a jurídica en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, que esté bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema, o en la que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y los altos directivos; Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas que tienen una relación especial con la empresa y que pueden dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 5 las personas físicas vinculadas a la sociedad serán las siguientes: i) las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 4 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tienen una relación especial con la empresa y pueden inclinar los intereses de la empresa hacia ella.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En los últimos doce meses o en los próximos doce meses, de conformidad con los acuerdos pertinentes, cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 4 o 5;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen o la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, determinarán otras personas físicas o jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa que cotiza en bolsa y que puedan o hayan hecho que La empresa que cotiza en bolsa incline sus intereses.
Capítulo III determinación y gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 Principios y métodos de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas:
La fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas sigue principalmente el principio del precio de mercado, si no hay precio de mercado, el precio se fijará sobre la base del costo más; Si no existe un precio de mercado ni un precio de coste más, el precio se fijará de acuerdo con el precio acordado;
Las partes vinculadas determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Artículo 8 Gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Las partes vinculadas calcularán el precio de transacción de acuerdo con el precio acordado en el Acuerdo de transacción vinculado y la cantidad real de transacción, y pagarán de acuerdo con el método de pago y el tiempo de pago convenidos en el Acuerdo; El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de los productos de las transacciones conexas de la empresa, llevará a cabo un seguimiento preventivo y presentará los cambios al Director General de la empresa y al Consejo de Administración para que conste en acta;
Cuando un director independiente tenga dudas sobre la variación de los precios de las transacciones conexas, podrá contratar a un intermediario para que emita un dictamen sobre la equidad de la variación de los precios de las transacciones conexas.
Capítulo IV procedimientos de examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Sección 1 Directores afiliados y accionistas afiliados que se abstengan de votar
Artículo 9 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Cuando el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum tras la retirada de los directores asociados, todos los directores (incluidos los directores asociados) adoptarán una resolución sobre las cuestiones de procedimiento relativas a la presentación de la transacción a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y la Junta General de accionistas adoptará las resoluciones pertinentes sobre la transacción.
El término “Director Asociado” mencionado en el párrafo anterior incluye a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) contrapartes;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 5);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores o altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para más detalles, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 5);
Los directores identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y la empresa que, por otras razones, puedan verse afectados por su juicio comercial independiente.
Artículo 10 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos; Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Viii) otros accionistas que puedan inclinar los intereses de la sociedad.
Sección II autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas
Artículo 11 las transacciones conexas que el Director General tiene derecho a examinar, aprobar y ejecutar son las siguientes:
La misma cantidad de transacciones relacionadas del mismo tipo que el objeto de la transacción que la empresa tiene la intención de realizar con una person a física afiliada en un solo contrato o se prevé que se produzca en un plazo de 12 meses consecutivos es inferior a 300000 Yuan. El mismo tipo de transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción que la empresa tiene la intención de realizar con la persona jurídica afiliada en un solo acuerdo o se prevé que se produzca en un plazo de 12 meses consecutivos es inferior a 3 millones de yuan, y la proporción del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de La empresa es inferior al 0,5%.
Artículo 12 las transacciones conexas autorizadas por el Consejo de Administración para su examen, aprobación y ejecución son las siguientes:
Las transacciones con partes vinculadas cuyo objeto de transacción sea el mismo tipo de transacciones con partes vinculadas cuyo importe sea superior a 300000 yuan con una sola transacción o que se prevea que se produzca en un plazo de 12 meses consecutivos entre la empresa y las personas físicas vinculadas; El mismo tipo de transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción que la empresa tiene la intención de realizar con la persona jurídica asociada en una sola transacción o se prevé que se produzca en un plazo de 12 meses consecutivos es superior a 3 millones de yuan, y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Si el Consejo de Administración, el director independiente o la Junta de supervisores consideran que las transacciones conexas que el Director General tiene derecho a decidir deben presentarse al Consejo de Administración para su examen;
Las transacciones conexas autorizadas especialmente por la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración pueden ser aprobadas y ejecutadas por el Consejo de Administración en caso de que la Junta General de accionistas no funcione normalmente debido a cuestiones especiales y se basen en los intereses generales de la empresa;
Iv) Transacciones no relacionadas con la consideración que tengan un impacto significativo en la empresa.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas que deban ser examinadas y ejecutadas por la Junta General de accionistas:
Transacciones con partes vinculadas con una cantidad superior a 30 millones de yuan (incluidos 30 millones de yuan) y una proporción superior al 5% (incluido el 5%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos de garantía y los activos en efectivo donados por la empresa);
Ii) las transacciones conexas que pertenezcan al Director General o al Consejo de Administración, pero que el director independiente o el Consejo de supervisión consideren que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su votación;
Las transacciones conexas que sean aprobadas y ejecutadas por el Consejo de Administración, pero que el Consejo de Administración considere que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su votación o que el Consejo de Administración no puede funcionar normalmente debido a cuestiones especiales, serán examinadas y votadas por la Junta General de accionistas;
Transacciones con partes vinculadas que pueden tener un impacto significativo en la empresa.
Además de las disposiciones del artículo 17 del presente sistema, las transacciones conexas que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen también revelarán informes de auditoría o informes de evaluación que cumplan los requisitos de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, a menos que la bolsa disponga otra cosa.
Sección III procedimientos de examen y aprobación de las transacciones conexas
Artículo 14 el examen y la aprobación de las transacciones conexas que pertenezcan al Director General y que estén facultados para examinar, aprobar y ejecutar se llevarán a cabo de conformidad con los Estatutos de la sociedad y otras disposiciones.
Artículo 15 el Consejo de Administración, de conformidad con los procedimientos de convocatoria y convocatoria del Consejo de Administración, decidirá razonablemente si se trata de una transacción relacionada o no; Si se cumplen las disposiciones del artículo 12 del presente sistema, se adoptará una resolución que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y se fijará en la resolución una notificación de la Junta General de accionistas en la que se indicarán claramente el contenido, la naturaleza y la situación conexa de las transacciones conexas.
Artículo 16 el Consejo de Administración garantizará la participación de los directores independientes y de la Junta de supervisores en la votación sobre las transacciones conexas y emitirá dictámenes justos. Cuando el Consejo de Administración, los directores independientes o los supervisores lo consideren apropiado, podrán contratar abogados y contadores públicos certificados para que presten asesoramiento profesional al respecto, y los Gastos de contratación correrán a cargo de la empresa.
Artículo 17 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 las transacciones importantes con partes vinculadas (se refiere a las transacciones con partes vinculadas que tengan una cantidad superior a 3 millones de yuan y representen más del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período) serán aprobadas por el director independiente y se presentarán al Consejo de Administración para su examen después de haber emitido un dictamen independiente.
Artículo 19 después de la reunión del Consejo de Administración, el Director que deba retirarse indicará las circunstancias de su retirada antes de examinar las transacciones conexas; Si el Director no ha tomado la iniciativa de formular una declaración de retirada, el Consejo de Administración, en el examen de las transacciones conexas, decidirá si tiene una situación de retirada, informará claramente al Director y registrará la cuestión en el acta de la reunión y en la resolución del Consejo de Administración, y el Director no podrá participar en la votación sobre las transacciones conexas. Artículo 20 los directores independientes presentes en el Consejo de Administración y los miembros de la Junta de supervisores sin derecho a voto prestarán especial atención a las cuestiones relativas a la retirada de los directores afiliados y a la votación sobre las transacciones afiliadas y emitirán opiniones independientes y justas, y recomendarán inmediatamente al Consejo de Administración que corrija cualquier violación por El Director o el Consejo de Administración de las disposiciones de los estatutos y del presente sistema.
Artículo 21 la Junta General de accionistas podrá emitir dictámenes profesionales sobre la contratación de abogados o contadores públicos certificados para examinar las transacciones conexas.
Artículo 22 los accionistas que reúnan las condiciones para la retirada de las transacciones conexas deberán indicar claramente la retirada antes de la votación de la Junta General sobre el asunto; Si no se indica la retirada, el Consejo de Administración podrá solicitar su retirada, o los accionistas que posean más del 5% de los derechos de voto solos o combinados podrán presentar temporalmente a la Junta General una propuesta de retirada, y la votación sobre la propuesta se efectuará antes de la votación sobre el tema de las transacciones conexas; Si un accionista que haya sido rechazado por el Consejo de Administración o por una resolución considera que la solicitud del Consejo de Administración o la resolución es contraria a los estatutos y al presente sistema, podrá formular objeciones a la Junta General de accionistas y obtener una explicación razonable después de la votación sobre las transacciones conexas, sin perjuicio de la validez de la resolución sobre las transacciones conexas.
Artículo 23 las disposiciones del artículo anterior se aplicarán a los accionistas que autoricen a otras personas a asistir a la Junta General de accionistas.
Artículo 24 Si, en violación de las disposiciones pertinentes del presente sistema, los directores y accionistas interesados no se retiran, la resolución sobre las transacciones conexas será nula y sin valor. Si las transacciones conexas se han llevado a cabo de hecho y han sido confirmadas por la decisión judicial o el arbitraje como exigibles, los directores y accionistas interesados serán responsables de las pérdidas de la sociedad.
Sección IV cuestiones conexas
Artículo 25 el Consejo de Administración ejercerá las funciones y facultades mencionadas con diligencia y diligencia.
