Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Sistema de trabajo de los directores independientes (marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y promover el funcionamiento normal de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y Los estatutos de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (en lo sucesivo denominados “el capítulo de la sociedad”), El presente sistema se formula de conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la “Comisión Reguladora de valores de China”) sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las “Directrices”), las directrices para el desempeño de Las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes. El director independiente no podrá trabajar eficazmente para la empresa durante menos de 15 días laborables al a ño, incluida la asistencia a las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales, la realización de Investigaciones sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la gestión y el control interno, la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, la celebración de debates de trabajo con la dirección de la empresa y la realización de inversiones importantes, la producción, Realizar investigaciones sobre el terreno, etc.
Artículo 5 la sociedad tendrá tres directores independientes, al menos uno de los cuales será un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior tendrán abundantes conocimientos y experiencia profesionales en contabilidad y cumplirán al menos una de las siguientes condiciones:
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
CAPÍTULO II cualificaciones
Artículo 6 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. Las condiciones básicas para ser director independiente serán las siguientes:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Ii) tener la independencia requerida en las directrices;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral en derecho, economía u otras funciones necesarias para el desempeño de las funciones de director independiente;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 7 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc., y las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de familia, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que presten servicios en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
Capítulo III nombramiento, elección y nombramiento de directores independientes
Artículo 8 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes, que serán elegidos por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 9 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de que se celebre la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el convocante de la Junta informará a todos los accionistas de lo anterior.
Artículo 10 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará al mismo tiempo los materiales pertinentes de todos los nominados a las oficinas locales de la c
Los nominados que tengan objeciones a las oficinas locales de la c
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la c
Artículo 11 el director independiente comenzará a desempeñar sus funciones en el momento de la aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y su mandato comenzará en la fecha de su nombramiento. El mandato de cada mandato será de tres años y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones.
Artículo 12 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. Si un director independiente es destituido de su cargo por adelantado, la sociedad revelará el asunto como un asunto especial de divulgación, y si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas, podrá hacer una declaración pública.
Artículo 13 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato.
El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la dimisión de un director independiente da lugar a que el número de directores de la sociedad sea inferior al número de directores exigido por los estatutos, o a que la proporción de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración, o a la falta de profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número requerido en el artículo 5 del presente sistema, la sociedad elegirá al director independiente de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 los directores independientes y las personas que vayan a ser directores independientes participarán en la capacitación organizada por ellos de conformidad con los requisitos de la c
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 16 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, los siguientes derechos especiales:
Las transacciones conexas que la empresa tenga previsto realizar con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan, o las transacciones conexas que la empresa y la persona jurídica asociada hayan realizado por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratar independientemente a una organización de auditoría externa o a una Organización Consultiva;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas.
Artículo 17 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Transacciones con partes vinculadas (incluidos los fondos proporcionados por la empresa a los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas); Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Las cuestiones relativas a las garantías externas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen;
Plan de incentivos de capital;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en los estatutos.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y motivos; Objeciones y motivos de su publicación; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 18 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y podrá establecer comités para la adopción de decisiones estratégicas, la designación, la remuneración y la evaluación de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas. Cuando se establezca un Comité de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento en el Consejo de Administración, el director independiente será la mayoría de los miembros del Comité y actuará como convocante, y al menos un director independiente del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 20 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que se aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de una parte de las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración, que será adoptada por El Consejo de Administración.
La sociedad y el director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 21 a fin de garantizar el desempeño eficaz de las funciones de los directores independientes, la empresa proporcionará a los directores independientes las condiciones de trabajo necesarias.
El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para tramitar los asuntos anunciados.
Artículo 22 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 23 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 24 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan de prestaciones para los directores independientes, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Artículo 26 cuando un director independiente presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que su informe de dimisión no haya entrado en vigor, y su obligación de mantener el secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de que haya terminado su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
Artículo 27 los directores independientes que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación no autorizada.
Artículo 28 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 29 a menos que se especifique otra cosa, los términos utilizados en el presente sistema tendrán el mismo significado que en los estatutos.
Artículo 30 salvo disposición en contrario del presente sistema y sin ambigüedad según el contexto, los términos “máximo”, “superior”, “al menos”, “superior”, “superior”, “superior” y “no inferior” utilizados en el presente sistema incluirán este número; “Menos”, “menos”, “más allá”, “más de la mitad”, “menos”, no incluye este número.
Artículo 31 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 32 en caso de que las cuestiones no reguladas por el presente sistema o su contenido entren en conflicto con las disposiciones de las leyes y reglamentos promulgados o modificados después de la entrada en vigor del presente sistema, prevalecerán las disposiciones de las leyes y reglamentos. Salvo que se indique otra cosa en el presente sistema, las disposiciones de los estatutos prevalecerán sobre las cuestiones no reguladas por el presente sistema o en caso de conflicto entre el contenido del presente sistema y las disposiciones de los estatutos.
Artículo 33 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
