Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Reglamento de la Junta (marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de la República Popular China (en adelante, “los estatutos”).
CAPÍTULO II directores
Artículo 2 los directores tendrán las siguientes cualificaciones:
El Director de la empresa es una person a física. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa, estar familiarizado con las políticas económicas del país, as í como con las leyes y reglamentos pertinentes, y tener la capacidad y la experiencia adecuadas para actuar como Director.
En las circunstancias especificadas en el artículo 146 de la Ley de sociedades, o en otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales que no puedan actuar como directores, no podrán actuar como directores de la sociedad.
Artículo 3 los directores garantizarán el tiempo y la energía suficientes para desempeñar sus funciones.
Capítulo III el Consejo de Administración y sus responsabilidades
Artículo 4 la sociedad tendrá un Consejo de Administración. El Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por 7 a 9 directores, de los cuales el director independiente no será inferior a 1 / 3. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por la mayoría de los directores de la empresa. La empresa tendrá un Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 6 el Consejo de Administración tendrá una estructura profesional razonable y sus miembros tendrán los conocimientos, aptitudes y cualidades necesarios para desempeñar sus funciones. Los directores independientes incluirán al menos a un profesional contable.
El término “profesional contable” mencionado en el párrafo anterior se refiere a las personas pertinentes que cumplen al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 7 las funciones y facultades del Consejo de Administración se especificarán en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 9 el Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la sociedad.
Artículo 10 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 11 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 12 la sociedad establecerá un Secretario del Consejo de Administración, que será el personal directivo superior de la sociedad y será responsable ante el Consejo de Administración.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones, tendrá una buena ética profesional y moral personal y obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración expedido por la bolsa de valores.
El Secretario de la Junta tendrá las siguientes calificaciones:
Tener un título universitario o superior y haber trabajado como Secretario, administrador o accionista durante más de tres a ños;
Tener un cierto conocimiento de las finanzas, los impuestos, las leyes, las finanzas, la gestión empresarial y la aplicación informática, tener buenas cualidades personales y ética profesional, cumplir estrictamente las leyes, reglamentos y normas pertinentes y desempeñar fielmente sus funciones;
El Director u otro personal directivo superior de la sociedad podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, pero el supervisor no podrá actuar simultáneamente; Las circunstancias en que los Estatutos de la sociedad prohíban actuar como Director de la sociedad se aplicarán al Secretario del Consejo de Administración;
Las personas que no hayan cumplido tres años desde la última sanción administrativa impuesta por el departamento u organismo regulador de valores pertinente no actuarán como secretarios del Consejo de Administración;
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o haber sido criticado en más de tres ocasiones mediante notificación pública;
Otras circunstancias que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración;
Los contables de las empresas contables contratadas por la empresa y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración.
Artículo 14 las principales funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Ser responsable de la comunicación y el enlace oportunos entre la empresa y las partes interesadas;
Preparar las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos legales y preparar y presentar los documentos que deban examinarse en el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas;
Asistir a las reuniones del Consejo de Administración, preparar las actas de las reuniones y firmarlas;
Se encargará de mantener el registro de accionistas y el registro de directores de la sociedad, la información sobre las acciones de la sociedad mantenidas por los principales accionistas y los directores, supervisores y altos directivos, as í como los documentos de la Junta de directores y la Junta General de accionistas y las actas de las reuniones, etc.;
Ayudar a los directores, supervisores y altos directivos a comprender las leyes, reglamentos, normas, estatutos y estas normas pertinentes sobre divulgación de información;
Promover el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con la ley; Cuando la resolución que adopte el Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos, normas, estatutos y estas normas, se recordará a los directores participantes y se pedirá a los supervisores que asistan a la reunión que expresen sus opiniones al respecto; Si el Consejo de Administración persiste en adoptar la resolución mencionada, el Secretario del Consejo de Administración registrará en el acta las opiniones de los supervisores y de sus particulares.
Artículo 15 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá los Estatutos de la sociedad, asumirá las responsabilidades jurídicas pertinentes del personal directivo superior, asumirá las obligaciones de buena fe y diligencia con la sociedad y no podrá utilizar su autoridad para obtener beneficios para sí mismo o para otros.
Artículo 16 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 17 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones fundadas y no podrá destituirlo injustificadamente. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Una de las situaciones previstas en el presente reglamento en las que no puede actuar como Secretario del Consejo de Administración de la sociedad;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, que causan grandes pérdidas a la sociedad y a los accionistas;
Violar las leyes, reglamentos, normas y estatutos del Estado y causar grandes pérdidas a la sociedad y a sus accionistas.
Artículo 18 la sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con el Secretario del Consejo de Administración en el momento de su nombramiento, en el que se le pedirá que se comprometa a seguir cumpliendo sus obligaciones de confidencialidad durante el período de su mandato y después de su partida hasta que se revele la información pertinente, con excepción de la información relativa a las violaciones de las leyes y reglamentos de la sociedad.
Antes de dejar el cargo, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y transferirá los documentos de archivo pertinentes, los asuntos que se estén tramitando o los asuntos que deban tramitarse bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa.
Durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración designará a un director o directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, determinará lo antes posible la elección del Secretario del Consejo de Administración. Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración. Después de que el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración sea superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración hasta que la empresa haya nombrado oficialmente al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y podrá, de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas, establecer comités especiales para la adopción de decisiones estratégicas, la designación, la remuneración y la evaluación. Cada Comité Especial es responsable ante la Junta. Artículo 20 todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores. Cada Comité Especial tendrá un coordinador (Presidente) para convocar y presidir sus reuniones. Entre ellos, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación deberían tener la mayoría de los directores independientes y actuar como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría debería ser un profesional contable.
Artículo 21 las principales responsabilidades del Comité de adopción de decisiones estratégicas son:
Estudiar la planificación estratégica del desarrollo a largo plazo de la empresa y formular recomendaciones;
Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de financiación de las inversiones que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Estudiar y formular recomendaciones sobre las principales operaciones de capital y los elementos de gestión de activos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 22 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán:
Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Revisar el sistema de control interno de la empresa.
Artículo 23 las principales funciones del Comité de nombramientos serán:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Ii) una amplia selección de directores y altos directivos cualificados;
Examinar a los candidatos a directores y al personal directivo superior y formular recomendaciones al respecto.
Artículo 24 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Formular un plan de remuneración y evaluación de acuerdo con el contenido, las responsabilidades, la importancia y el nivel de remuneración de los puestos en que trabajan los directores y el personal directivo superior, que incluye, entre otras cosas, el plan de remuneración, las normas de evaluación de la actuación profesional, los procedimientos de evaluación, los Métodos de examen, las principales normas de recompensa y castigo y los sistemas conexos;
Examinar el informe de declaración de funciones presentado por los directores y altos directivos de la empresa y evaluar el desempeño de las funciones de los directores y altos directivos de la empresa;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración y las resoluciones de la empresa;
Presentar propuestas y planes para el plan de incentivos de los directores y el personal directivo superior;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 25 los comités serán órganos no permanentes.
Artículo 26 los comités especiales podrán contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Capítulo IV convocación y convocación de reuniones de la Junta
Artículo 27 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
La Junta se reúne periódicamente al menos dos veces al a ño.
Los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto de la sociedad, más de un tercio de los directores, los directores independientes o la Junta de supervisores podrán proponer la celebración de una reunión provisional del Consejo de Administración. Cuando un director independiente proponga convocar una Junta de directores, obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 28 el proponente explicará por escrito las razones por las que el Presidente del Consejo de Administración debe convocar una reunión provisional del Consejo de Administración y las cuestiones conexas.
Artículo 29 cuando la sociedad convoque una reunión del Consejo de Administración, el Presidente decidirá, en circunstancias normales, la hora, el lugar, el contenido y los participantes en la reunión e informará al Secretario del Consejo de administración 15 días antes de la reunión. La notificación de la reunión será emitida por el Presidente del Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración se encargará de informar a los directores y a todas las personas interesadas y de preparar la reunión, preparar los materiales de la reunión de conformidad con las instrucciones del Presidente del Consejo de Administración y entregarlos al Presidente del Consejo de Administración para su examen a tiempo.
Artículo 30 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
El Consejo de Administración, en el anuncio de la reunión, enumerará las cuestiones debatidas por el Consejo de Administración y revelará plenamente el contenido de todas las propuestas;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito la reunión a los directores presentes. La notificación de la reunión puede ser entregada a mano, por correo o por otros medios. La notificación de la reunión ordinaria se notificará a todos los participantes con 10 días de antelación, y la reunión provisional se notificará tres días antes de la celebración de la reunión. Sin embargo, en caso de emergencia, la reunión podrá convocarse en cualquier momento mediante notificación oral o telefónica.
Artículo 32 una vez recibida la notificación de la reunión, todo miembro del personal que participe en la reunión informará al Secretario del Consejo de Administración lo antes posible de su participación en la reunión.
Artículo 33 las reuniones del Consejo de Administración se regirán por un sistema de firma, en el que todas las personas que participen en las reuniones deberán firmarlas personalmente y no podrán ser firmadas por otras personas. El libro de asistencia a la Conferencia se archivará junto con otros materiales escritos de la Conferencia.
Artículo 34 el Consejo de Administración proporcionará a todos los directores, al menos un día antes de la reunión del Consejo de Administración, información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso empresarial de la empresa.
Artículo 35 después de la notificación de la reunión, el Consejo de Administración notificará a cada Director, un día antes de la reunión del Consejo de Administración, las nuevas propuestas que no figuren en la notificación de la reunión y las modificaciones de las propuestas originales, de lo contrario la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia.
Artículo 36 el propio Director asistirá al Consejo de Administración. Los directores asistirán al Consejo de Administración de manera seria y responsable y expresarán sus opiniones claras sobre las cuestiones debatidas. En caso de que un director no pueda asistir, podrá confiar por escrito a otros directores que voten en su nombre de conformidad con los deseos del cliente, que asumirá independientemente la responsabilidad jurídica.
Cada director no podrá aceptar la representación de más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. El poder notarial se notificará al Secretario del Consejo de Administración un día antes de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración registrará el poder notarial y lo anunciará a los asistentes al comienzo de la reunión. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 37 el Secretario del Consejo de Administración podrá preparar el poder notarial de manera uniforme
