Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero (marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer el control interno de las actividades de inversión extranjera de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el comportamiento de la inversión extranjera, prevenir los riesgos de la inversión extranjera, garantizar la seguridad de la inversión extranjera y mejorar los beneficios de la inversión extranjera, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere al acto de la empresa de invertir recursos disponibles, como efectivo, bienes materiales, activos intangibles, etc., en otras organizaciones o personas con el fin de lograr la estrategia de ampliación de la escala de producción y explotación y obtener beneficios a largo plazo, incluidos, entre otros, los siguientes:
Inversión de capital en una nueva empresa de propiedad exclusiva o en una empresa conjunta con otros;
Ii) inversiones adicionales en empresas ya invertidas;
Realizar operaciones conjuntas, empresas conjuntas, fusiones o adquisiciones o transferencias de acciones con otras unidades.
El presente sistema no se aplicará a las actividades de inversión en acciones, bonos y otros valores que la sociedad tenga previsto realizar.
Artículo 3 todas las actividades de inversión extranjera de la empresa se ajustarán a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las políticas industriales, al plan de desarrollo a largo plazo y a la estrategia de desarrollo de la empresa, a fin de facilitar la expansión de las principales empresas, la ampliación de la reproducción, el desarrollo sostenible de la empresa y la mejora de los beneficios económicos generales de la empresa.
Artículo 4 en principio, la inversión extranjera de la sociedad se llevará a cabo centralmente en la Sede de la sociedad y, si es realmente necesario que una filial realice inversiones en el extranjero, sólo podrá llevarse a cabo con la aprobación previa de la sociedad matriz.
Capítulo II Decisiones de inversión
Artículo 5 salvo en el caso de las inversiones en el extranjero que deban ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, las demás inversiones en el extranjero serán examinadas y aprobadas por el Presidente o el Vicepresidente de la sociedad.
Artículo 6 cuando una empresa cumpla una de las siguientes normas en materia de inversión extranjera, será examinada por el Consejo de administración:
La autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración sobre las transacciones no relacionadas es la siguiente:
Cuando el importe total de los activos involucrados en la transacción sea inferior al 50% del total de los activos auditados de la empresa en el último período, y el valor contable y el valor de evaluación existan simultáneamente en el importe total de los activos involucrados en la transacción, el valor superior se tomará como datos de cálculo;
Ii) el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes son inferiores al 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 50 millones de yuan;
Iii) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto es inferior a 50 millones de yuan;
El beneficio de la transacción es inferior al 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
La autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración sobre las transacciones conexas es la siguiente:
Las transacciones con partes vinculadas con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan, inferior a 30 millones de yuan o inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y los acuerdos de transacción con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas sobre el mismo objeto o el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las mismas personas físicas vinculadas en un período de 12 meses consecutivos que cumplan las condiciones mencionadas;
Ii) las transacciones con partes vinculadas que tengan una cuantía superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y que sean inferiores a 30 millones de yuan o al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en El último período; Y el Acuerdo de transacción entre la empresa y la persona jurídica asociada sobre el mismo objeto o el importe acumulado de las transacciones entre la empresa y la misma persona jurídica asociada en un plazo de 12 meses consecutivos cumple las condiciones anteriores. Artículo 7 cuando las inversiones de una sociedad en el extranjero cumplan una de las siguientes normas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen tras su examen por el Consejo de administración:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 8 las transacciones de inversión extranjera del mismo tipo relacionadas con el objeto de la transacción realizadas por la empresa en un plazo de 12 meses se calcularán acumulativamente y se examinará la determinación de las cuestiones relativas a la inversión extranjera por el importe acumulado calculado anteriormente.
Las transacciones de inversión extranjera mencionadas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Artículo 9 cuando una sociedad establezca una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima mediante inversiones en el extranjero, el procedimiento de adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero se aplicará sobre la base del importe total de las inversiones acordadas en el acuerdo.
Artículo 10 si la inversión extranjera es una transacción relacionada, se ejecutará de conformidad con la autoridad de decisión de la empresa sobre la transacción relacionada.
Artículo 11 las filiales que realicen inversiones en el extranjero, además de cumplir el presente sistema, aplicarán otras disposiciones pertinentes de la empresa.
Artículo 12 antes de que la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o el Presidente (Vicepresidente) decidan sobre las inversiones en el extranjero, los departamentos pertinentes de la sociedad presentarán primero un informe al Departamento de inversiones en valores para que lo estudie y formule recomendaciones, y luego presentarán al Presidente (Vicepresidente), al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas un informe sobre el estudio de viabilidad de los proyectos de inversión propuestos y los materiales conexos, paso a paso, de acuerdo con las condiciones del proyecto, a fin de que puedan adoptar decisiones.
Capítulo III división del trabajo
Artículo 13 el Departamento de inversiones en valores de la empresa organizará los departamentos pertinentes y las instituciones externas (si es necesario) para llevar a cabo un estudio de viabilidad y una evaluación de los proyectos de inversión extranjera de la empresa.
Antes de iniciar el proyecto, en primer lugar, debe tenerse plenamente en cuenta la escala y el alcance del desarrollo empresarial actual de la empresa, el proyecto, la industria, el tiempo y los ingresos de inversión previstos de la inversión extranjera; En segundo lugar, investigar los proyectos de inversión y reunir información pertinente; Por último, analizar y discutir la información recopilada y presentar propuestas de inversión al Consejo de Administración o al Presidente (Vicepresidente) de la empresa para que conste en acta.
Una vez iniciado el proyecto, se puede establecer un grupo de evaluación del proyecto de inversión para llevar a cabo el análisis y la evaluación de la viabilidad del proyecto de inversión establecido, y se puede contratar a un intermediario cualificado para que participe en la evaluación. En la evaluación se tendrán plenamente en cuenta las disposiciones nacionales relativas a la inversión extranjera y se velará por que se ajusten a las normas y reglamentos internos de la empresa a fin de que todas las actividades de inversión extranjera puedan llevarse a cabo de conformidad con los procedimientos legales.
Artículo 14 el Departamento Financiero de la empresa será responsable de la gestión financiera de los proyectos de inversión extranjera. Proyecto de inversión extranjera de la empresa
Después de la confirmación, el Departamento Financiero de la empresa será responsable de recaudar fondos, cooperar con los departamentos pertinentes para llevar a cabo los procedimientos de inversión, registro industrial y comercial, registro fiscal, apertura de cuentas bancarias, etc., y aplicar un estricto sistema de préstamos, examen y aprobación y pago.
Artículo 15 el Departamento Administrativo de la empresa será responsable de la gestión administrativa de los proyectos de inversión extranjera de la empresa. Auditoría de empresas
El Ministerio es responsable de la auditoría de los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 16 el personal jurídico de la empresa y el Asesor jurídico externo serán responsables del cumplimiento de los proyectos de inversión extranjera de la empresa
Revisión. El Departamento de inversiones en valores será responsable de la custodia y el establecimiento de registros detallados de las resoluciones, contratos, acuerdos y certificados de derechos e intereses en materia de inversiones en el extranjero. Las personas no autorizadas no tendrán acceso al certificado de derechos e intereses.
Capítulo IV Control de la ejecución
Artículo 17 la Junta General de accionistas, la resolución del Consejo de Administración o la decisión del Presidente (Vicepresidente) de la Junta de accionistas de la sociedad se adoptarán en el extranjero.
Después de la ejecución del plan del proyecto de inversión, se especificarán el tiempo, la cantidad, la forma y el personal responsable de la inversión, etc. Los cambios en el plan de ejecución de los proyectos de inversión extranjera deben ser revisados y aprobados en consecuencia por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o el Presidente (Vicepresidente) de la sociedad.
Artículo 18 después de la aprobación de un proyecto de inversión extranjera, los departamentos o personas autorizados ejecutarán el plan de inversión extranjera, firmarán un contrato o acuerdo con la entidad invertida y llevarán a cabo actividades operacionales específicas para la transferencia de bienes. Antes de firmar un contrato o acuerdo de inversión, no se pagarán fondos de inversión ni se transferirán activos de inversión; Una vez concluida la inversión, se obtendrá el certificado de inversión u otro certificado válido expedido por la parte invertida.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice activos físicos o intangibles para realizar inversiones en el extranjero, sus activos pasarán por un período de
Una institución de evaluación de activos con cualificaciones pertinentes llevará a cabo una evaluación y los resultados de la evaluación sólo podrán aportarse al extranjero previa decisión de la Junta General de accionistas, la resolución del Consejo de Administración o el Presidente (Vicepresidente) de la sociedad.
Artículo 20 después de la ejecución del proyecto de inversión extranjera de la sociedad, la sociedad designará representantes de los derechos de propiedad de la sociedad invertida, como representantes de los accionistas, directores, supervisores, directores financieros u otros altos directivos, según sea necesario, a fin de llevar a cabo el seguimiento y la gestión del proyecto de Inversión, comprender oportunamente la situación financiera y el funcionamiento de la sociedad invertida y encontrar anomalías. Informará sin demora al Presidente (Vicepresidente) o al Director General y adoptará las medidas correspondientes.
Artículo 21 el Departamento Financiero de la empresa reforzará el control de los ingresos procedentes de las inversiones en el extranjero, y los intereses, dividendos y otros ingresos obtenidos de las inversiones en el extranjero se incorporarán en el sistema contable de la empresa, y se prohibirá estrictamente el establecimiento de cuentas externas. Artículo 22 el Departamento Financiero de la empresa comprobará periódicamente con la entidad invertida las cuentas de inversión pertinentes, velará por la exactitud de los registros de las operaciones de inversión y garantizará la seguridad y exhaustividad de la inversión extranjera.
Artículo 23 el Departamento de inversiones en valores reforzará la gestión de los archivos de inversiones en el extranjero y garantizará la seguridad y exhaustividad de las resoluciones, contratos, acuerdos y certificados de derechos e intereses en inversiones en el extranjero.
Capítulo V disposición de las inversiones
Artículo 24 la sociedad reforzará el control de la disposición de los activos de los proyectos de inversión extranjera, y la recuperación, transferencia y paso a pérdidas y ganancias de la inversión extranjera sólo podrá llevarse a cabo después de que la Junta General de accionistas, la resolución del Consejo de Administración o la decisión del Presidente del Consejo de Administración (Director Adjunto) de la sociedad hayan adoptado una decisión de conformidad con los límites de la cantidad prescritos en el presente sistema y los sistemas pertinentes.
Artículo 25 al terminar un proyecto de inversión extranjera, la empresa llevará a cabo un inventario general de los bienes, créditos y deudas de la entidad invertida de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado relativas a la liquidación de empresas; En el proceso de liquidación, se prestará atención a la evacuación y transferencia de fondos, la distribución privada y la distribución encubierta de activos, las bonificaciones y las subvenciones; Una vez concluida la liquidación, se prestará atención a la recuperación oportuna de todos los activos y reclamaciones y a los procedimientos de registro.
Artículo 26 al pasar a pérdidas y ganancias inversiones en el extranjero, la sociedad obtendrá los documentos jurídicos y los documentos justificativos que demuestren que la inversión no puede recuperarse debido a la quiebra de la entidad invertida, etc.
Artículo 27 el Departamento Financiero de la empresa examinará cuidadosamente los documentos de examen y aprobación, las actas de las reuniones, la lista de recuperación de activos y otros materiales pertinentes relativos a la disposición de los activos de inversión extranjera, y llevará a cabo oportunamente el tratamiento contable de la disposición de los activos de inversión extranjera de conformidad con Las disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad y legalidad de la disposición de los activos.
Capítulo VI seguimiento y supervisión
Artículo 28 la Junta de supervisores y el Comité de auditoría de la sociedad ejercerán el poder de supervisión e inspección de las actividades de inversión extranjera. Artículo 29 el contenido de la supervisión e inspección de las actividades de inversión extranjera por el Comité de auditoría incluirá principalmente:
Aplicación del sistema de autorización de inversiones. Se hará hincapié en la inspección de si los procedimientos de autorización y aprobación de las empresas de inversión extranjera son sólidos y si existen actos de aprobación ultra vires.
Ii) Legalidad de los planes de inversión. Se hace hincapié en la inspección de la existencia de inversiones extranjeras ilícitas.
Custodia de los documentos jurídicos pertinentes, como los documentos de aprobación, los contratos y los acuerdos relativos a las actividades de inversión. Contabilidad de los proyectos de inversión. Se hace hincapié en la comprobación de la autenticidad, legalidad, exactitud y exhaustividad de los comprobantes originales, el uso correcto de los temas contables y la exactitud y exhaustividad de la contabilidad.
Utilización de los fondos de inversión. Se hace hincapié en la comprobación de si los fondos se utilizan de conformidad con el uso previsto y el presupuesto, y si existen fenómenos de despilfarro, malversación y ocupación excesivas de los fondos en el proceso de utilización.
Custodia de los activos de inversión. Se hace hincapié en la comprobación de las discrepancias entre las cuentas y los hechos.
Disposición de las inversiones. Se hace hincapié en la verificación de la exactitud del procedimiento de aprobación de la disposición de las inversiones y en la autenticidad y legalidad del proceso.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 30 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; “Más”, “más allá”, “menos”, “más” no incluye este número.
Artículo 31 en caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales u otros documentos normativos pertinentes, se aplicarán las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales u otros documentos normativos pertinentes.
Artículo 32 el derecho de interpretación de este sistema pertenece al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 33 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará una vez aprobado por la Junta General de accionistas.
