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Reglamento de la Junta de supervisores (marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los artículos de asociación de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”), a fin de seguir normalizando las normas de Funcionamiento de la Junta de supervisores, mejorar las funciones de supervisión de la Junta de supervisores y fortalecer la gestión normalizada de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad establecerá una Junta de supervisores de conformidad con la ley, que ejercerá independientemente el poder de supervisión en el ámbito de las competencias conferidas por el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar la inviolabilidad de los derechos e intereses de los accionistas, los intereses de la sociedad y los derechos e intereses legítimos de los trabajadores. Artículo 3 estas normas serán vinculantes para todos los supervisores de la empresa, el personal designado por la Junta de supervisores y otras personas interesadas que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores sin derecho a voto.
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 4 los supervisores serán representantes de los accionistas y de los trabajadores de la empresa. Los representantes de los trabajadores de la empresa no actuarán como supervisores inferiores a un tercio del número de supervisores. Los supervisores tienen derecho a asistir a las reuniones del Consejo de Administración de la empresa sin derecho a voto.
Artículo 5 el mandato de los supervisores será de tres años. Los supervisores nombrados por los representantes de los accionistas serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas, los supervisores nombrados por los representantes de los trabajadores serán elegidos o sustituidos democráticamente por la Junta General de empleados (representantes) de la empresa, y los supervisores podrán ser reelegidos.
Artículo 6 en general, los supervisores deberán cumplir las siguientes condiciones:
Poder salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, las empresas y los trabajadores;
Persistir en los principios, ser honesto y honesto y hacer un trabajo justo;
Tener experiencia y experiencia de trabajo adecuadas para actuar como supervisor.
En las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades, o cuando la Comisión Reguladora de valores de China imponga una pena de prohibición de entrada en el mercado de valores, el plazo no haya expirado, o en otras circunstancias prescritas por las leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales que no puedan actuar como supervisores, no podrá actuar como supervisor de la sociedad.
Los directores, el Director General y otros altos directivos de la empresa no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 7 los supervisores tendrán conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, finanzas, gestión, etc. El personal y la estructura de la Junta de supervisores garantizarán que la Junta de supervisores pueda ejercer de manera independiente y eficaz la supervisión e inspección del comportamiento de los directores, el Director General y otros altos directivos, as í como de las finanzas de la empresa.
Artículo 8 los supervisores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y tendrán la obligación de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad.
Artículo 9 los supervisores tendrán derecho a conocer las condiciones de funcionamiento de la empresa y asumirán las obligaciones de confidencialidad correspondientes.
Artículo 10 la sociedad adoptará medidas para garantizar el derecho de los supervisores a ser informados y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar el ejercicio de sus funciones. La Junta de supervisores tiene derecho a contratar independientemente a intermediarios para que presten asesoramiento profesional cuando sea necesario. La empresa sufragará los gastos razonables necesarios para contratar a un intermediario para que desempeñe sus funciones de supervisor.
Artículo 11 los supervisores se mantendrán en comunicación con los directores, el Director General y los accionistas. Además de tener derecho a asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los supervisores también pueden asistir a la Junta Ejecutiva del Director General de manera selectiva. La sociedad proporcionará las condiciones para la comunicación entre los supervisores, los directores, el Director General, los accionistas y los trabajadores, y sufragará los gastos conexos.
Artículo 12 los supervisores cumplirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, cumplir las obligaciones de lealtad y diligencia, cumplir fielmente las responsabilidades de supervisión, aplicar las resoluciones de la Junta de supervisores y salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas, los empleados y la empresa;
Ii) no utilizar su autoridad para obtener beneficios personales, aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos ni malversar los bienes de la empresa;
No se revelará ningún secreto de la sociedad salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 14 los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Artículo 15 los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las leyes, reglamentos o disposiciones de los presentes estatutos y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 16 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores o los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones emitidas de la sociedad presentarán a la Junta General de accionistas o a la Junta General de empleados (representantes) para su sustitución:
No es apropiado seguir siendo supervisor durante el mandato debido al cambio de posición;
Si un supervisor no puede asistir personalmente a las reuniones de la Junta de supervisores tres veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta General de accionistas o la Junta General de empleados (representantes) serán sustituidas.
Comete un grave incumplimiento del deber o comete actos ilícitos o ilegales durante su mandato;
Otras circunstancias en que las leyes y reglamentos pertinentes no sean adecuados para actuar como supervisores.
Salvo por las razones mencionadas en los párrafos anteriores, la sociedad no podrá retirar ni sustituir arbitrariamente a los supervisores.
Artículo 17 un supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y las disposiciones de los Estatutos relativas a la dimisión de los directores se aplicarán a los supervisores.
Artículo 18 si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo, o si la renuncia del supervisor ha dado lugar a que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos antes de que El supervisor reelegido asuma sus funciones.
Capítulo III Junta de supervisores y sus funciones
Artículo 19 la sociedad establecerá una Junta de supervisores. La Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores, y los representantes de los trabajadores de la empresa no actuarán como supervisores menos de un tercio del número de supervisores. La Junta de supervisores tendrá un supervisor jefe. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 20 la Junta de supervisores será responsable ante todos los accionistas, centrándose en la supervisión financiera, supervisará la diligencia debida de los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa, protegerá la seguridad de los activos de la empresa, reducirá los riesgos financieros y operativos de la empresa y protegerá los derechos e intereses legítimos de La empresa y de los accionistas.
Artículo 21 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los informes financieros periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y presentar dictámenes de auditoría por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa;
Ⅸ) asistir a las reuniones de la Junta sin derecho a voto;
Otras funciones y facultades especificadas en los estatutos.
Artículo 22 la Junta de supervisores se ocupará de la utilización de los fondos recaudados por la empresa, las transacciones conexas, los incentivos a la participación en el capital y la lista de planes de participación de los empleados, los compromisos de la empresa y las partes interesadas, las transacciones importantes, las inversiones importantes, las garantías externas, Las cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes, la financiación importante, el plan de distribución de beneficios, las cuestiones financieras encomendadas y las cuestiones relativas a la asistencia financiera externa. Supervisar la venta o transferencia de activos, valores o inversiones de riesgo relacionados con la competencia básica de las empresas que cotizan en bolsa, as í como los cambios en las políticas contables, las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes. Supervisar la diligencia debida del Consejo de Administración, los directores, el Director General y otros altos directivos de la empresa y presentar un informe a la Junta General de accionistas según sea necesario.
Artículo 23 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, directores generales y otros altos directivos, auditores internos y auditores externos de la sociedad que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 24 el Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Presidir el trabajo diario de la Junta de supervisores y organizar la elaboración del plan de trabajo anual de la Junta de supervisores;
Emitir los documentos y notificaciones pertinentes de la Junta de supervisores.
Artículo 25 si el Jefe de supervisión no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que desempeñe sus funciones en su nombre.
Capítulo IV Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
Artículo 26 las reuniones de la Junta de supervisores se dividirán en reuniones periódicas de la Junta de supervisores y reuniones provisionales de la Junta de supervisores, que se celebrarán una vez cada seis meses.
Las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores.
Artículo 27 en cualquiera de las circunstancias siguientes, la Junta de supervisores convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en un plazo de diez días a partir de la fecha en que se produzcan las circunstancias pertinentes:
Cuando se convoque la propuesta de cualquier supervisor;
Cuando se convoque una propuesta en nombre de más de un décimo de los accionistas con derecho a voto;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas, reglamentos y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar daños materiales a la empresa o efectos adversos en el mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de valores;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 28 cuando un supervisor o accionista proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores de conformidad con el artículo 27 del presente reglamento, presentará una propuesta por escrito al Presidente de la Junta de supervisores. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Proponer los nombres de los supervisores y accionistas, las acciones y la proporción que posean los accionistas;
Ii) Motivos de la propuesta;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto de los supervisores y accionistas propuestos y la fecha propuesta, etc.
Artículo 29 El Presidente de la Junta de supervisores, en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta escrita mencionada de los supervisores o accionistas que se ajuste a lo dispuesto en el párrafo anterior, notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores, y, en caso de que la propuesta escrita No se ajuste a lo dispuesto en el párrafo anterior, pedirá sin demora a los supervisores o accionistas que propongan una corrección, y en un plazo de diez días a partir de la presentación de la propuesta escrita de corrección, notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores
Artículo 30 el Presidente de la Junta de supervisores notificará a todos los supervisores, por correo electrónico o por otros medios, diez días antes de la celebración de la reunión ordinaria de la Junta de supervisores y tres días antes de la celebración de la reunión provisional, y la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Iv) los materiales de reunión necesarios para la votación de los supervisores;
Contactos e información de contacto;
Vi) la fecha de la notificación.
Artículo 31 en caso de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse oralmente o por teléfono en cualquier momento. La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.
Artículo 32 las reuniones de la Junta de supervisores serán presididas por el Presidente de la Junta de supervisores.
El supervisor asistirá personalmente a la reunión de la Junta de supervisores. En caso de que un supervisor no pueda asistir a la Junta de supervisores por cualquier razón, deberá presentar sus opiniones por escrito o votar por escrito por adelantado, o podrá confiar a otros supervisores que asistan a la Junta de supervisores por escrito. El poder notarial contendrá el nombre del cliente y del destinatario, el contenido y la autoridad de la delegación, etc., y será firmado o sellado por el cliente. El poder notarial se notificará al Departamento de inversiones de valores de la empresa un día antes de la reunión y se anunciará a los asistentes al comienzo de la reunión.
El poder notarial podrá redactarse en un formato uniforme y notificarse al supervisor.
Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni encomienda a otros supervisores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Capítulo V resoluciones de la Junta de supervisores
Artículo 33 cada supervisor tendrá un voto. Las resoluciones adoptadas por la Junta de supervisores deben ser aprobadas por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 34 el procedimiento de votación de la Junta de supervisores será el siguiente: la votación escrita o la votación a mano alzada, como el fax o la firma in situ, se efectuará por votación registrada, y se permitirá que se mantengan las opiniones personales y se registren.
Artículo 35 las reuniones de la Junta de supervisores promoverán plenamente la democracia, respetarán las opiniones de cada supervisor y permitirán a los supervisores mantener sus opiniones divergentes en la adopción de decisiones. Los supervisores que mantengan sus opiniones personales o que tengan objeciones deberán obedecer y ejecutar las decisiones legítimas adoptadas por la Junta de supervisores, y no podrán actuar en contravención de las decisiones adoptadas ni actuar de conformidad con sus deseos personales; de lo contrario, la Junta de supervisores podrá solicitar a la Junta de accionistas que destituya a sus supervisores.
Artículo 36 cada propuesta debatida por la Junta de supervisores deberá ser presentada por el proponente o por una person a designada por el Coordinador de la Junta de supervisores, indicando el contenido principal y las causas y consecuencias de la propuesta.
Artículo 37 cuando la propuesta esté relacionada con un supervisor, éste se retirará y no participará en la votación.
Artículo 38 los asistentes a las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán asistir a las reuniones cuando se debatan cuestiones pertinentes y se retirarán en cualquier otro momento. Los participantes tienen derecho a hablar, pero no a votar. Antes de adoptar una resolución, la Junta de supervisores escuchará plenamente las opiniones de los asistentes.
Artículo 39 si la reunión de la Junta de supervisores se convoca por escrito mediante transmisión y firma, es decir, mediante la notificación, el examen o la distribución de la deliberación, el supervisor u otro supervisor autorizado por el supervisor indicará en la resolución las opiniones de consentimiento o oposición, y una vez que el supervisor que haya firmado El consentimiento haya alcanzado el quórum necesario para adoptar la resolución prevista en el presente reglamento, El contenido de la propuesta se convierte en la resolución de la Junta de supervisores.
Artículo 40 las principales opiniones y explicaciones de los supervisores sobre las cuestiones debatidas se registrarán con precisión en el acta de la reunión. Artículo 41 reuniones de la Junta de supervisores
