The verification opinion of Sino – German Securities Co., Ltd. On the transfer of 100% Equity and related Transactions of Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. By its owned subsidiaries
Sino – German Securities Limited Liability Company (hereinafter referred to as “sino – German securities” or “Sponsorship Institution”) as the Sponsorship Institution in the continuing Supervision stage of Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) (hereinafter referred to as ” Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) ” or “Company”), De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de las actividades de recomendación para la emisión y cotización de valores, las directrices no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización en bolsa de valores en el GEM, etc. Se llevó a cabo una verificación prudencial de la transferencia del 100% de las acciones y transacciones conexas de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Por una filial de propiedad total de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
Panorama general de las transacciones:
El 15 de marzo de 2022, la 26ª reunión del séptimo Consejo de Administración se celebró para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la transferencia del 100% de las acciones y transacciones conexas de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Por una filial de propiedad total. Ronghe Electric Investment No. 1 Venture Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Ronghe No. 1”) has agreed to hold the share Investment Fund and increase its capital by 34 million Yuan to Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (hereinafter referred to as “target Company”). Tras la ampliación de capital, Harbin Jiuzhou Energy Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Jiuzhou Energy”) es una filial de propiedad total de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) \ \ \ \ Después de este acuerdo, Jiuzhou Energy tendrá una participación del 100% en la empresa objetivo.
Jiuzhou Energy and Ronghe No. 1 are all – owned subsidiaries and holding Equity Investment funds of the company, respectively, this Transaction constitutes a related transaction, and does not constitute a major Asset Restructuring stipulated in the Regulations on the Management of Major assets restructuring of Listed Companies. La transacción debe presentarse a la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen.
Información básica de la contraparte:
Ronghe No. 1
1. Tipo de empresa: sociedad limitada;
2. Registration Authority: Jiaxing Nanhu District Administrative examination and approval Bureau;
3. Residence: room 104 – 61, Building 1, Fund Town, 1856 Nanjiang Road, Nanhu District, Jiaxing, Zhejiang Province;
4. Capital social: 5,75 millones de yuan;
5. Código unificado de crédito social: 91330402 ma2b8 hq065;
6. Ámbito de aplicación: capital de riesgo, gestión de inversiones. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.
7. Principales accionistas y porcentaje de participación: Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 60%; State Electric Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd. 40%;
8. The Equity Investment Fund controlled by Ronghe No. 1 is a related Party of the company;
9. Ronghe No. 1 is a person being executed in breach of Trust;
10. Datos financieros correspondientes a los dos últimos años:
Unidad: Yuan
Proyecto 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 2020
Activo total 6.383663,41 6.493282.709,91
Pasivo total 63297936401981260473
Capital desembolsado 575 millones de dólares
Activo neto 5.750068.377,01 6.295070.105,18
Proyecto enero – diciembre 2021 enero – diciembre 2020
Ingresos de explotación
Beneficio total 4 395660516 6 363855778
Beneficio neto 4 395660516 6 363855778
Nota: los datos financieros de 2020 fueron auditados por Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership) (szz [2021] No. 1 – 01818); No se han auditado los datos financieros correspondientes a 2021.
ⅱ) Ronghe No. 3
1. Tipo de empresa: sociedad limitada;
2. Registration Authority: Jiaxing Nanhu District Administrative examination and approval Bureau;
3. Residence: room 104 – 63, Building 1, Fund Town, 1856 Nanjiang Road, Nanhu District, Jiaxing, Zhejiang Province;
4. Capital social: 30 millones de yuan;
5. Código unificado de crédito social: 91330402 ma2b8 hq49j;
6. Ámbito de aplicación: capital de riesgo, gestión de inversiones. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.
7. Principales accionistas y porcentaje de participación: Shanghai zhongdian Investment and Financing and New Energy Investment Management Center (Limited Partnership) 96,67%; State Electric Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd. 3,33%;
8. Ronghe No. 3 is not an enforced person who fails to believe;
9. Datos financieros correspondientes a los dos últimos años:
En los últimos dos años, el total de activos, el total responsable, los ingresos y los ingresos netos no se han gestionado realmente.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Empresa objetivo: Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd.
2. Fecha de establecimiento: 19 de mayo de 2014;
3. Capital social: 30.760100 yuan;
4. Registration Authority: Yanggu Market Supervision and Administration Bureau;
5. Dirección registrada: 68 Pang Lou Village, Acheng Town, Yanggu County, Liaocheng City, Shandong Province;
6. Ámbito de actividad: desarrollo y gestión de proyectos de generación de energía y nueva energía; El desarrollo, la consulta, la transferencia y los servicios de nuevas tecnologías energéticas (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes).
7. Principales accionistas y participación: Ronghe No. 19999967%; Ronghe No. Lepu Medical Technology (Beijing) Co.Ltd(300003) 3%.
8. (1) according to the Audit Report and financial statements of Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (Xinhui Shi Bao Zi [2022] No. Zl50029) issued by Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership), the accounting Net asset of Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Was – 33.7 million Yuan as of 30 November 2021.
Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd.
En el informe de evaluación de activos (zhongtonghua pingbao Zi 2022 No. 030228), tomando el 30 de noviembre de 2021 como fecha de referencia, el valor de evaluación de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Evaluado por el método de ingresos es de – 33,7 millones de yuan.
Dado que los activos netos auditados de la empresa destinataria son negativos, tras la negociación entre las Partes en la transacción, Ronghe No. 1 tiene previsto aumentar su capital en 34 millones de yuan. Sobre la base de los activos netos después de la ampliación de capital, se determinó que el precio de transacción era de 300000 Yuan, el precio era justo y no había daños a los intereses de la empresa o de los accionistas.
9. Principales datos financieros anuales y anuales de la empresa destinataria:
Unidad: Yuan
Proyecto 30 de noviembre de 202131 de diciembre de 2020
Activo total 49362017,31 86 199196,50
Pasivo total 83062017,317880 Tkd Science And Technology Co.Ltd(603738)
Capital desembolsado 30.760000,00 30.760000,00
Activo neto – 33.700000,00 7.39315912
Proyecto enero – noviembre 2021 enero – diciembre 2020
Ingresos de explotación 4 954911,66 5 335913,46
Beneficio total – 4109315912 – 482288548
Beneficio neto – 4109315912 – 482288548
Nota 1: los datos financieros de enero a noviembre de 2021 fueron auditados por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership). Los datos financieros de 2020 fueron auditados por Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership).
Nota 2: la pérdida por deterioro del valor de los activos en el informe financiero de enero a noviembre de 2021 asciende a 365544,68 Yuan.
Situación de la garantía
No hay garantía para la empresa objetivo.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
La fijación de precios de esta transacción se basa en el informe de auditoría y los estados financieros emitidos por las instituciones de auditoría confirmadas conjuntamente por escrito por todas las Partes y el informe de evaluación emitido por las instituciones de evaluación. Esta evaluación selecciona el resultado de la evaluación del método de ingresos como conclusión de la evaluación, la diferencia entre el precio de transacción y el activo neto después de la ampliación de capital es pequeña, el precio es justo, de acuerdo con el precio de transacción del mercado.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
1. Signatarios del Acuerdo
Ronghe No. 1 (cedente 1);
Ronghe III (cedente 2);
(el cedente es el cedente 1 y el cedente 2)
Jiuzhou Energy (acceptor).
2. Objeto de la transacción
El cedente 1 y el cedente 2 poseen conjuntamente el 100% de las acciones de la empresa destinataria.
3. Precio de transferencia
De conformidad con el informe de auditoría y los estados financieros de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (xinhuishi Bao Zi [2022] No. Zl50029) emitidos por la institución de auditoría y el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación (zhongtonghua Ping Bao Zi 2022 No. 030228), el activo neto de la Empresa objetivo en la fecha de referencia de la evaluación es de – 33,7 millones de yuan, tras la negociación entre las partes comerciales, Por último, se confirma que el cedente 1 aumentará el capital de la empresa afectada en 34 millones de yuan (34 millones de yuan en palabras) en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de la firma del presente contrato, y el precio de transferencia de las acciones subyacentes en virtud del presente contrato se fijará en 300000 Yuan (30.000 yuan en palabras) Una vez concluida la ampliación de capital.
4. Método de pago
4.1 El cesionario pagará 300000 yuan al cedente en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato. 4.2 a partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato, el cesionario pagará 0 yuan al cedente 2.
5. Compromisos del cedente
5.1 El cedente se compromete a cooperar con la empresa destinataria en todos los procedimientos de registro de cambios relacionados con la transferencia de acciones a partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato, hasta que la empresa destinataria complete los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales de la transferencia de acciones.
5.2 a partir de la fecha de la firma del presente contrato, sin el consentimiento escrito del cesionario, el cedente no negociará, negociará ni firmará ningún contrato con ningún otro tercero en relación con la transferencia de acciones a que se refiere el presente contrato, ni impedirá que el cesionario transfiera las acciones subyacentes.
5.3 Las pérdidas y ganancias correspondientes a las acciones subyacentes durante el período transitorio serán atribuibles al cesionario.
5.4 El cedente se compromete a completar la ampliación de capital de 34 millones de yuan a la empresa destinataria de conformidad con el contrato antes del cambio industrial y comercial.
6. Compromiso del cesionario
6.1 El cesionario es una sociedad de responsabilidad limitada legalmente establecida y existente con personalidad jurídica independiente.
6.2 El cesionario pagará íntegra y puntualmente al cedente el precio de transferencia de acciones correspondiente, de conformidad con el artículo 3 del presente contrato, y la fuente de los fondos utilizados para el pago de la contraprestación de transferencia de acciones al cedente será legal.
7. Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Cualquier incumplimiento por cualquiera de las partes del presente Acuerdo y
