China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Views on the verification of related transactions with Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd.
China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo, « China International Capital Corporation Limited(601995) » o « este asesor financiero independiente») como consultor financiero independiente para la compra de activos materiales y transacciones conexas de Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) (en lo sucesivo, « Guangdong express», « company» o « listed company»), Durante el período de supervisión continua, de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – negociación y transacciones conexas y otros documentos jurídicos y normativos pertinentes, El consultor financiero independiente llevó a cabo una verificación prudencial de la firma del Acuerdo de servicios financieros y las transacciones conexas entre la empresa y Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa financiera”). La situación de la verificación y las opiniones son las siguientes:
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Con el fin de mejorar la eficiencia del uso de los fondos, reducir los costos de financiación y los riesgos de financiación y mejorar la capacidad de gestión y control de los riesgos, la empresa y la empresa financiera renovaron el Acuerdo de servicios financieros tras la aprobación de la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2020, celebrada el 25 de noviembre de 2020, y la empresa financiera prestó servicios de depósito y préstamo a la empresa de conformidad con el Acuerdo de servicios financieros. En cuanto a los servicios de liquidación y otras empresas autorizadas por la Comisión Reguladora de seguros, se acordó que el saldo diario total de los depósitos absorbidos por las empresas financieras de Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas no excedería de 1.000 millones de yuan, y el saldo diario total de las operaciones de crédito de Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas no excedería de 2.000 millones de yuan. El Acuerdo de servicios financieros es válido por un período de tres a ños y expirará el 25 de noviembre de 2023.
Tras la aprobación de la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2021, celebrada el 3 de febrero de 2021, la empresa y la empresa financiera firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de servicios financieros. Durante el período de validez del Acuerdo, Guangdong guanghui Expressway Co., Ltd. Se considera una empresa afiliada de la empresa, mientras tanto, se aumenta la cantidad de depósito y préstamo de la empresa financiera, y se acuerda que el saldo diario total de los depósitos de la empresa y sus empresas afiliadas no excederá de 3.000 millones de Yuan, y el saldo diario de sus operaciones de crédito a la empresa y sus empresas afiliadas no excederá de 4.000 millones de yuan.
La sociedad financiera es una filial al 100% de Guangdong Communications Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Guangdong Communications Group”) como accionista mayoritario de la empresa. De conformidad con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, la sociedad financiera es una parte vinculada de la empresa, y la firma del Acuerdo de servicios financieros y el acuerdo complementario del Acuerdo de servicios financieros constituyen transacciones conexas.
La firma del Acuerdo de servicios financieros entre la empresa y la empresa financiera y el acuerdo complementario del Acuerdo de servicios financieros no constituirán una reorganización o reorganización importante de los activos de la empresa que cotiza en bolsa, ni requerirán la aprobación de los departamentos pertinentes.
Información básica sobre las partes vinculadas
Introducción a las partes vinculadas
Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd. Es una sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de personas jurídicas) financiada por Guangdong Communications Group Co., Ltd., que fue aprobada por la Comisión Reguladora de la industria de Guangdong el 9 de diciembre de 2014. El 10 de diciembre de 2014, obtuvo la “licencia financiera” emitida por la Oficina Reguladora de Guangdong de la Comisión Reguladora de la industria y el comercio, cuyo código de organización es l0204h24401001, obtuvo la “licencia comercial” emitida por la administración de Industria y comercio de la provincia de Guangdong, y el código unificado de crédito social es 9144 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 4816292g.
El capital social de la empresa es de 200 millones de yuan, todos los cuales son aportados por el accionista Guangdong Communications Group Co., Ltd. En moneda extranjera. La inversión fue verificada por el informe de verificación de capital “Ruihua yueyi Zi [2014] No. 4403002” emitido por Ruihua Certified Public Accountants (Special general Partnership) Guangdong Branch.
Dirección registrada: Unit 04, floor 43, Litong Plaza, no. 32 Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, Guangdong
Representante legal: Chen Dili
Tras la aprobación de la antigua Comisión Reguladora Bancaria de China, el ámbito de actividad de la empresa incluye: consultoría financiera y financiera, garantía de crédito y servicios conexos de consultoría y Agencia para las empresas miembros; Ayudar a los miembros a realizar el pago de las transacciones; Una agencia de seguros autorizada; Proporcionar garantías a las unidades miembros; Tramitar los préstamos confiados y las inversiones confiadas entre las unidades miembros; Aceptar y descontar las facturas de los miembros; Gestionar la liquidación de las transferencias internas entre las empresas miembros y el diseño de los planes de liquidación y liquidación correspondientes; Absorber los depósitos de las unidades miembros; Préstamos y arrendamientos financieros a empresas afiliadas; Participar en préstamos interbancarios; Suscribir los bonos corporativos de las unidades afiliadas; Inversiones en valores (distintas de las inversiones en acciones). (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes. El ámbito de actividad de la empresa financiera no ha cambiado en 2021.
Principales indicadores financieros de las partes vinculadas
Según los estados financieros anuales de la empresa financiera 2021 (no auditados), al 31 de diciembre de 2021, el activo total de la empresa financiera era de 24.009342.900 yuan; Los ingresos de explotación de enero a diciembre de 2021 ascendieron a 34.134390 yuan; El beneficio neto fue de 216412.600 Yuan.
Descripción de la relación de asociación
Las empresas financieras y las empresas que cotizan en bolsa son filiales de control del Grupo guangjiao. De conformidad con el apartado ii) del artículo 6.3.3 de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las empresas financieras son personas jurídicas asociadas. Iv) Otros
A través de la investigación, la empresa financiera no pertenece a la persona a la que se ejecuta la deshonestidad, su estado de funcionamiento es bueno, cada negocio puede llevar a cabo estrictamente de acuerdo con el sistema de control interno y el proceso, no hay riesgo significativo; Las operaciones comerciales se ajustan a la ley, el sistema de gestión es sólido, la gestión de riesgos es eficaz y la capacidad de cumplimiento es buena.
Precios de las transacciones conexas
En esta transacción, el precio del servicio será determinado por ambas partes de acuerdo con los principios de equidad, equidad, independencia y voluntariedad, y también se ajustará a las siguientes normas:
1. En cuanto a las operaciones de depósito: el tipo de interés de los depósitos a la vista no será inferior al tipo de interés de referencia de los depósitos del mismo nivel publicado por el Banco Popular de China, que aumentará un 20%, y el tipo de interés de los depósitos a plazo y los depósitos negociados no será inferior al tipo de interés de referencia de los depósitos del mismo nivel publicado por el Banco Popular de China, que aumentará un 30%; Y no es inferior a la tasa de interés más alta que los bancos comerciales de China en ese momento ofrecen el mismo tipo de depósito a Guangdong Express y sus empresas afiliadas. Si el Banco Popular de China ya no publica el tipo de interés de referencia de los depósitos, el tipo de interés de referencia será el tipo de interés de referencia reconocido o habitual por los bancos en la fecha del ajuste, a menos que ambas partes acuerden otra cosa.
2. En cuanto a los servicios de liquidación, la empresa financiera ofrece servicios de liquidación gratuitos (incluidos los servicios auxiliares) a Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas.
3. En cuanto a las operaciones crediticias: el tipo de interés de los préstamos y descuentos no es superior al tipo de interés de referencia de los préstamos del mismo nivel publicado por el Banco Popular de China, y no es superior al tipo de interés aplicable a los préstamos del mismo tipo prestados por los bancos comerciales de China a Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas en ese momento. La tasa aplicable a las operaciones de crédito distintas de los préstamos y los tipos de interés descontados no será superior a la tasa aplicable a las operaciones de crédito del mismo tipo proporcionadas por los bancos comerciales chinos a Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas en ese momento.
4. Otras empresas: cuando una empresa financiera se ocupe de otros servicios financieros aprobados por la Comisión Reguladora de la industria para Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas afiliadas, aplicará la tasa o el tipo de interés más preferenciales para que otras instituciones financieras presten los mismos servicios a Guangdong Expressway y sus empresas afiliadas afiliadas.
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
Tema del Acuerdo
Parte a: Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Parte B: Guangdong Communications Group Finance Co., Ltd.
Ii) contenido de los servicios financieros
1. Servicios de depósito: la parte B prestará servicios de depósito a la parte a y a sus empresas afiliadas subordinadas, de conformidad con el principio de “libre utilización del dinero”, y cumplirá incondicionalmente los requisitos de pago de la parte a y sus empresas afiliadas subordinadas.
2. Liquidación: durante el período de validez del presente Acuerdo, la parte B proporcionará a la parte a y a sus empresas afiliadas servicios de liquidación legalmente conformes.
3. Concentración de fondos: durante el período de validez del presente Acuerdo, la parte B ayudará a la parte a a centralizar la gestión de los fondos de las empresas afiliadas a fin de revitalizar los fondos de la parte a y sus empresas afiliadas y mejorar la eficiencia del uso de los fondos.
4. Operaciones crediticias: durante el período de validez del presente Acuerdo, la parte B podrá, a su discreción, prestar servicios crediticios a la parte a y a sus empresas afiliadas a petición de la parte a y sus empresas afiliadas. Las operaciones de crédito incluyen: préstamos, garantías (o garantías), cartas de crédito, aceptación y descuento de proyectos de ley, arrendamiento financiero y otros servicios prestados por la parte B con fondos o créditos. La parte a y sus empresas afiliadas no están obligadas a hipotecar los activos de los servicios de crédito prestados por la parte B.
5. Otros servicios: para satisfacer las necesidades de la parte a y sus empresas afiliadas, la parte B presta otros servicios financieros, incluidos, entre otros, la suscripción de bonos, la garantía, los asesores financieros y financieros y los servicios de consultoría. La parte B firmará un acuerdo separado sobre los servicios mencionados prestados por la parte a y sus empresas afiliadas.
Iii) Límites de las transacciones
1. Servicios de depósito: durante el período de validez del presente Acuerdo, el saldo diario total de los depósitos de la parte B absorbidos por la parte a y sus empresas afiliadas no excederá de 300 millones de yuan (3 millones de yuan).
2. Operaciones de crédito: durante el período de validez del presente Acuerdo, el saldo diario de las operaciones de crédito de la parte B a la parte a y sus empresas afiliadas no excederá de 400 millones de yuan (4 millones de yuan). Responsabilidad por incumplimiento del contrato
El incumplimiento por cualquiera de las partes de las disposiciones del presente acuerdo constituirá un incumplimiento del contrato y la parte observadora tendrá derecho a rescindir el contrato. La parte que incumpla el contrato indemnizará a la parte que incumpla el contrato por todas las pérdidas resultantes.
Aplicación de la ley y solución de controversias
La conclusión, validez, interpretación, ejecución y solución de controversias del Acuerdo se regirán por el derecho chino. Todas las controversias, controversias o reclamaciones derivadas de la firma y el cumplimiento del acuerdo o relacionadas con él se resolverán mediante consultas amistosas entre las Partes; Si la consulta no puede resolverse, cualquiera de las Partes presentará una demanda ante el Tribunal Popular del lugar en que se encuentre la otra parte.
Nota de la empresa sobre la evaluación del riesgo de las empresas financieras
Situación básica del control interno de las empresas financieras
1. Entorno de control
La sociedad financiera lleva a cabo el sistema de responsabilidad del Director General bajo la dirección del Consejo de Administración. De acuerdo con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad financiera, la sociedad financiera no tiene una Junta de accionistas, y la autoridad de la Junta de accionistas es ejercida por los accionistas de la sociedad, a saber, Guangdong Communications Group Co., Ltd. De conformidad con las leyes y reglamentos financieros y los requisitos de las instituciones reguladoras, las empresas financieras han establecido la estructura de gobernanza del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la administración, y todos los directores y altos directivos han sido aprobados por la Oficina de supervisión de Guangdong de la Comisión Reguladora de seguros. El Comité de auditoría, el Comité de gestión de riesgos y el Comité de gestión presupuestaria se establecen en el Consejo de Administración, mientras que el Comité de evaluación del crédito y el Comité de evaluación de las inversiones se establecen en el nivel de gestión.
En la actualidad, las empresas financieras han establecido siete departamentos, a saber, el Departamento de información e integración, el Departamento de supervisión y auditoría de las masas del partido, el Departamento de gestión de la liquidación, el Departamento de gestión del crédito, el Departamento de gestión de las inversiones, el Departamento de gestión financiera y el Departamento de gestión de riesgos. El Departamento de supervisión y auditoría del Grupo del partido y el Departamento de gestión de riesgos están directamente a cargo de los miembros de la Junta para garantizar la objetividad e independencia de su labor.
2. Identificación y evaluación de riesgos
La empresa financiera ha elaborado una serie de sistemas de prevención y control de riesgos centrados en la seguridad de los activos, como las “medidas de control interno” y las “medidas de gestión de riesgos de cumplimiento”, y ha perfeccionado el sistema de gestión de riesgos. Establecer un Comité de gestión de riesgos responsable ante el Consejo de Administración, examinar las políticas, planes y sistemas de gestión de riesgos de las empresas financieras, organizar y coordinar la gestión de riesgos de las empresas financieras y promover la construcción de un sistema de gestión de riesgos de las empresas financieras. Establecer un Comité de auditoría responsable ante el Consejo de Administración y llevar a cabo el examen, la evaluación y la supervisión de la auditoría interna de las empresas financieras. Establecer un Departamento de gestión de riesgos, que se centrará en la prevención previa y el control en curso, identificará, evaluará, protegerá y disolverá el crédito, el mercado, las operaciones, la liquidez, el cumplimiento, el blanqueo de dinero y otros riesgos de la empresa, y llevará a cabo una inspección y una respuesta amplias a todos los departamentos, puestos y empresas. Establecer el Departamento de supervisión y auditoría de las masas del partido, formular las medidas de gestión y las normas de funcionamiento de la auditoría interna y llevar a cabo la auditoría interna y la supervisión de las actividades económicas de las empresas financieras. Cada Departamento de Negocios de la empresa financiera, dentro de su ámbito de responsabilidad, formulará sus propios sistemas de control de riesgos y procedimientos operativos de acuerdo con las diferentes características de cada negocio, aplicará estrictamente las normas y reglamentos pertinentes, organizará la supervisión y el autocontrol, informará oportunamente de los defectos existentes en el control de riesgos y organizará la rectificación, y cada departamento tendrá una división razonable del trabajo, responsabilidades claras y supervisión mutua. Prever, evaluar y controlar los riesgos de las operaciones de préstamo por cuenta propia.
3. Actividades de control
Gestión de fondos:
De conformidad con las diversas normas y reglamentos prescritos por los departamentos pertinentes del Estado y el Banco Popular de China, las empresas financieras han formulado medidas de gestión empresarial, como las medidas para la gestión de las operaciones de liquidación y las medidas para la gestión de la liquidez, as í como procedimientos operacionales para controlar eficazmente los riesgos empresariales.
En cuanto a la gestión centralizada de los fondos, las operaciones comerciales de las empresas financieras se ajustan estrictamente a los requisitos de los activos y pasivos de las medidas de gestión de las empresas financieras de los grupos de empresas y garantizan la seguridad, la eficiencia y la liquidez de los fondos de las empresas financieras mediante el establecimiento y la Aplicación de sistemas como la asignación de fondos, la gestión del uso de grandes cantidades de fondos, la gestión de los gastos financieros, la gestión de las operaciones de préstamo interbancario y la gestión de la liquidez.
En cuanto a las operaciones de liquidación, la empresa financiera se atendrá estrictamente a los principios de la buena fe, el pago de la ejecución, la cuenta de quién recibe el dinero y quién lo controla, y la empresa financiera no adelanta el dinero, a fin de garantizar la seguridad de los fondos de las empresas miembros y mantener La propiedad y el control autónomo de los fondos de la cuenta mancomunada por las empresas miembros. Y a través de la Plataforma de conexión directa entre bancos y empresas para la liquidación de fondos para llevar a cabo la “lista blanca” de gestión de restricciones de pago.
Control de las operaciones de crédito:
Las empresas financieras llevan a cabo actividades crediticias a los miembros de Guangdong Communications Group Co., Ltd. De conformidad con la Ley de bancos comerciales de la República Popular China, las medidas para la gestión de las sociedades financieras de los grupos de empresas, las medidas para la gestión de las reservas de las empresas financieras y otras leyes pertinentes, as í como las políticas pertinentes del Banco Popular de China y la Comisión Reguladora de la industria, Se formularon medidas de gestión empresarial y normas de trabajo, como las medidas de gestión de las operaciones de préstamo por cuenta propia y las normas de fijación de precios de los tipos de interés de los préstamos, y se estableció un sistema completo de gestión del crédito antes, durante y después de los préstamos. Las empresas financieras aplican estrictamente el sistema de gestión de préstamos, llevan a cabo una calificación crediticia unificada y conceden créditos a los clientes de las empresas crediticias antes de conceder préstamos, investigan cuidadosamente los antecedentes comerciales de las empresas crediticias y la autenticidad y legitimidad de las necesidades de capital; Después de la concesión de préstamos, se llevarán a cabo periódicamente inspecciones posteriores a los préstamos y clasificaciones de riesgos, se reforzará la gestión del uso de los fondos de crédito y se garantizará la legalidad del uso de los fondos de crédito.
Control de las operaciones de inversión:
Sociedades financieras
