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Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de establecer un sistema y un mecanismo normativos, eficaces y científicos de adopción de decisiones en materia de inversiones, evitar errores en la adopción de decisiones en materia de inversiones, mitigar los riesgos de inversión, mejorar los beneficios económicos de las inversiones y lograr el mantenimiento y la apreciación de los activos de la empresa, De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y las disposiciones pertinentes y los Estatutos de la empresa (en adelante denominados “los estatutos”), Este sistema está especialmente formulado. Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por la empresa mediante la aportación de capital en efectivo, activos físicos y activos intangibles.
Según la duración de la inversión, la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo.
Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa puede realizar en cualquier momento y que se mantienen durante un período no superior a un a ño (incluido) en la medida permitida por las leyes y reglamentos, incluidas diversas acciones, bonos, fondos u otros valores; La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un a ño, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluida la inversión en bonos, la inversión en acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
Ii) la aportación de capital de la sociedad y otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras, as í como las personas físicas, para establecer empresas conjuntas, entidades cooperativas o proyectos de desarrollo;
Inversiones adicionales en empresas de cartera o de participación;
Adquisición de activos, adquisición y fusión de empresas;
Participación en otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras;
Arrendamiento de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros;
Confiar la gestión financiera y los préstamos;
Invertir en activos financieros negociables, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.;
Otras inversiones que la empresa puede realizar de conformidad con la ley.
Artículo 3 Principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones:
De conformidad con la política industrial nacional, el propósito de funcionamiento de la empresa y los Estatutos de la empresa;
Promover el desarrollo sostenible y coordinado de la empresa, mejorar la competitividad básica y la Fuerza General y maximizar el valor de los accionistas;
Promover la asignación eficaz de recursos, mejorar la calidad de los activos, prevenir los riesgos operativos, aumentar los ingresos de inversión y salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas;
Iv) facilitar el funcionamiento normal de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia del trabajo y aplicar las responsabilidades de gestión;
Seguir los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlar los riesgos de inversión y prestar atención a los beneficios de la inversión. Artículo 4 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales. En principio, la inversión extranjera de la empresa será realizada centralmente por la empresa, y si es realmente necesario que la filial controladora realice la inversión extranjera, la inversión sólo podrá llevarse a cabo con la aprobación previa de la empresa.
Capítulo II Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Director General de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad, que tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el Reglamento interno de la Junta de directores, el reglamento de trabajo del Director General y los límites de autoridad establecidos en el presente sistema, respectivamente. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Artículo 6 la Junta General de accionistas examinará y aprobará las siguientes transacciones importantes de inversión extranjera:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 50 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 5 million yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable; Y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
Si los datos en el cálculo de los índices 1 a 5 anteriores son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si la inversión extranjera es una transacción relacionada, debe llevarse a cabo de acuerdo con la autoridad de decisión de la empresa sobre la transacción relacionada.
6. En caso de compra o venta de activos, la empresa tomará como criterio de cálculo el valor total de los activos y el valor de transacción más alto, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y alcanzará el 30% del valor total de los activos auditados del período más reciente mediante cálculo acumulativo; Los procedimientos de auditoría, evaluación y adopción de decisiones sobre resoluciones especiales de la Junta General de accionistas que se hayan llevado a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 7 las cuestiones de inversión que no sean objeto de examen por la Junta General de accionistas serán examinadas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 las cuestiones de inversión autorizadas por el Consejo de administración al Director General serán las siguientes:
Cuando el valor total de los activos involucrados en la transacción sea inferior al 10% del total de los activos auditados de la empresa en el último período, y el valor contable y el valor de evaluación existan simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor inferior se utilizará como datos de cálculo;
Ii) el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes son inferiores al 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
Iii) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
El beneficio de la transacción es inferior al 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión. En caso de que no se invierta según lo previsto, no se alcancen los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Artículo 10 el Comité de estrategia del Consejo de Administración de la sociedad será el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de la sociedad, que se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 11 El Comité de estrategia del Consejo de Administración establecerá un grupo de evaluación de las inversiones, que estará presidido por el Presidente del Comité de estrategia de la empresa y tendrá entre 1 y 2 Vicepresidentes. El Jefe de equipo es el principal responsable de la ejecución de la inversión extranjera de la empresa, se encarga de la investigación y evaluación especiales de la viabilidad, el riesgo de inversión y el rendimiento de la inversión de los principales proyectos de inversión de la empresa, supervisa el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión, Se encarga de la planificación, organización y supervisión de la ejecución de los nuevos proyectos, y debe informar oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión. Presentar propuestas de ajuste para facilitar la revisión oportuna de la inversión por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
El Jefe del equipo de evaluación de las Inversiones dirigirá la Organización y el establecimiento de un equipo de ejecución de proyectos, que se encargará de la ejecución de las tareas y la ejecución concreta de los proyectos de inversión extranjera. La empresa puede establecer el mecanismo de rendición de cuentas del equipo de ejecución del proyecto, y hacer un seguimiento y una evaluación de la labor del equipo de ejecución del proyecto; En caso de que se detecten anomalías en los proyectos de inversión, se informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa. Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración y el Departamento de Finanzas serán responsables de la cooperación y supervisión de las inversiones en acciones, las transacciones de derechos de propiedad y la reorganización de los activos de la empresa. El Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa se encargará de redactar y examinar el acuerdo del proyecto, el contrato y los documentos jurídicos pertinentes, como las cartas y los estatutos.
Artículo 13 El Comité de estrategia del Consejo de Administración, el Director General y el personal directivo de las filiales de la sociedad podrán reunir, cotejar y evaluar preliminarmente los nuevos proyectos de inversión, y el equipo de evaluación de las Inversiones establecerá la base de datos de los proyectos tras la selección y presentará propuestas de inversión; El Departamento de Finanzas de la empresa se encarga de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero, de incorporar el presupuesto de las inversiones en el extranjero de la empresa en el sistema presupuestario general de funcionamiento de la empresa y de coordinar los procedimientos de aportación de capital, el registro industrial y comercial, el registro fiscal, la Apertura de cuentas bancarias y la gestión de los documentos de certificación de las inversiones.
CAPÍTULO III procedimiento de GESTIÓN de las decisiones de INVERSIÓN EXTRANJERA
Artículo 14 la adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero se lleva a cabo, en principio, mediante la investigación de proyectos, el análisis de viabilidad, la aprobación de proyectos y la ejecución de proyectos, etc.
Artículo 15 en principio, la sociedad no podrá utilizar sus propios fondos para realizar inversiones en valores, confiar la gestión financiera o realizar inversiones en futuros, opciones, órdenes de compra y otros productos derivados basados en acciones, tipos de interés, tipos de cambio y productos básicos.
Si el Consejo de Administración de la empresa, tras deliberar y adoptar las resoluciones pertinentes, decide realizar las inversiones mencionadas, establecerá procedimientos estrictos de adopción de decisiones, sistemas de presentación de informes y medidas de supervisión, y limitará la escala de las inversiones financieras confiadas o derivadas de la empresa de conformidad con su tolerancia al riesgo.
El Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad examinarán y aprobarán las cuestiones relativas a la inversión en valores, la gestión financiera confiada o la inversión en productos derivados de la sociedad, obtendrán el consentimiento de más de 2 / 3 de los votos de todos los directores y más de 2 / 3 de los directores independientes, y no podrán delegar el poder de examen y aprobación de la gestión financiera confiada a los directores individuales o a la dirección de Operaciones de la sociedad.
Las filiales de la sociedad no podrán realizar inversiones en valores, confiar la gestión financiera ni realizar inversiones en futuros, opciones, órdenes de compra y otros productos derivados basados en acciones, tipos de interés, tipos de cambio y materias primas.
Artículo 16 procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones a corto plazo:
1. El Departamento de Finanzas es responsable de preseleccionar las oportunidades de inversión y los objetivos de inversión para las propuestas de inversión a corto plazo, y de preparar el plan de inversión a corto plazo de acuerdo con la rentabilidad de los objetivos de inversión;
2. El Departamento de Finanzas es responsable de proporcionar el Estado de flujo de fondos de la empresa;
3. El plan de inversiones a corto plazo se ejecutará una vez que se hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Artículo 17 el Departamento de Finanzas se encargará de registrar y registrar oportunamente las inversiones a corto plazo de acuerdo con la categoría, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y de llevar a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 18 cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará un sistema estricto de control conjunto, es decir, al menos dos o más personas operarán conjuntamente, y los operadores de inversiones en valores y los administradores de fondos y Finanzas estarán separados y restringidos entre sí, y ninguna persona podrá entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola, y el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión deberá ser firmado conjuntamente por dos personas que se opongan mutuamente.
Artículo 19 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas se encargará de comprobar periódicamente el uso y el saldo de los fondos de inversión en valores y registrará oportunamente los intereses y dividendos recibidos.
Artículo 21 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera especializada cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada. El Consejo de Administración de la sociedad designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados, y se le pedirá que informe oportunamente en caso de circunstancias anormales, a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir Las pérdidas de la sociedad.
Artículo 22 Procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones a largo plazo
El Grupo de evaluación de las inversiones llevará a cabo una evaluación preliminar de los proyectos de inversión a su debido tiempo y presentará propuestas de inversión, que se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación tras el examen y la aprobación iniciales del Comité de estrategia del Consejo de Administración, y el Consejo de Administración llevará a cabo Los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las competencias pertinentes y, si excede las competencias del Consejo de Administración, se presentarán a la Junta General de accionistas.
Artículo 23 los proyectos de inversión extranjera aprobados para su ejecución serán ejecutados específicamente por los departamentos pertinentes de la empresa autorizados por el Consejo de Administración.
Artículo 24 la dirección de la empresa será responsable de supervisar el funcionamiento y la gestión de los proyectos.
Artículo 25 los contratos o acuerdos de inversión que deban firmarse para proyectos de inversión a largo plazo estarán sujetos al examen y la verificación del Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa o del Asesor jurídico contratado por la empresa, y sólo podrán firmarse oficialmente en el extranjero con la aprobación de un órgano de adopción de decisiones autorizado. Artículo 26 el Departamento de Finanzas, en coordinación con los departamentos y el personal autorizados, invertirá efectivo, bienes materiales o activos intangibles de conformidad con las disposiciones de los contratos o acuerdos de inversión a largo plazo. Los insumos físicos deben pasar por los procedimientos de entrega física, y el Departamento de uso físico y el Departamento de Gestión están de acuerdo.
Artículo 27 los expertos o los intermediarios profesionales podrán ser contratados para realizar un análisis de viabilidad de los principales proyectos de inversión.
Artículo 28 el Departamento de Finanzas, sobre la base de los proyectos de inversión determinados por la empresa, preparará y ejecutará el plan de desarrollo de la construcción de la inversión en consecuencia, dirigirá, supervisará y controlará la ejecución de los proyectos, participará en la auditoría de los proyectos de inversión, la liquidación final (intermedia) y La entrega, llevará a cabo la evaluación y el resumen de las inversiones y comunicará oportunamente la información pertinente al Secretario del Consejo de Administración. Artículo 29 el Departamento de Finanzas se encargará de preparar informes trimestrales sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, e informará oportunamente al Director General y al Consejo de Administración de la empresa. En el proceso de ejecución de la construcción de la inversión, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de la inversión original.
Artículo 30 la Junta de supervisores, el Departamento Financiero y el Departamento de auditoría interna de la sociedad supervisarán los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente dictámenes correctivos sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Capítulo IV transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 31 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con las disposiciones de sus estatutos o del Acuerdo de franquicia; 2. Debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas), no se puede pagar la deuda debida y la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley; 3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a fuerza mayor;
4. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias en virtud de un contrato o acuerdo que prevean la terminación de la inversión.
Artículo 32 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Ajuste de la estrategia de desarrollo o dirección de la empresa;
2. Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 33 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos sobre la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 34 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 35
