Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), controlar el riesgo de explotación de los activos de la empresa, garantizar la seguridad de los activos de la empresa y salvaguardar los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de las acciones”), las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas sin la aprobación o autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad controlada o efectivamente controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. Las filiales de la sociedad informarán a la Oficina del Consejo de Administración y al Departamento de Finanzas de la sociedad para su examen antes de que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas consideren la cuestión de la garantía externa.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 6 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las irregularidades y la garantía indebida de conformidad con la ley.
Capítulo II objeto y examen de la garantía externa
Artículo 7 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
1. Mutual Insurance Unit required for the Business of the company;
2. Una unidad que tenga o pueda tener una relación comercial significativa con la empresa;
3. Las filiales controladas por la empresa y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener buenas condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda correspondiente, sin grandes riesgos operativos y financieros y de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 8 si, a pesar de que no se cumplen las condiciones mencionadas, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, el Consejo de Administración de la sociedad o la Junta General de accionistas, tras su examen y aprobación, podrán proporcionar una garantía.
Artículo 9 cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía externa o presentarla a la Junta General de accionistas para su examen, tendrá conocimiento de la situación crediticia de la otra parte y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía.
Artículo 11 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
1. La información básica de la empresa, incluida la licencia comercial de la empresa, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, la información pertinente sobre la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
2. La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, la duración y el importe de la garantía;
3. Informe financiero auditado más reciente y análisis de la capacidad de reembolso;
4. Los principales contratos y documentos relacionados con el contrato principal relativos a los préstamos;
5. Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
6. Descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso;
7. Otra información importante.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas de la empresa, sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operacional y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas de la industria del garante solicitante, confirmará la autenticidad de los datos, presentará un Informe de evaluación de las operaciones de garantía, e informará al Consejo de Administración y al Consejo de Administración para su examen y aprobación después de que el Director Financiero de la empresa haya aprobado y firmado el dictamen.
Artículo 13 el Consejo de Administración, sobre la base de la información pertinente, examinará cuidadosamente la situación del garante solicitante y, en principio, no podrá proporcionar una garantía para el garante en cualquiera de las siguientes circunstancias.
1. No tener la calificación de prestatario y no cumplir las leyes y reglamentos del Estado ni las políticas industriales del Estado;
2. Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
3. The Company has guaranteed for it, has occurred Bank Borrowing overdue time, default interest and other circumstances, to this Guarantee application at the time not returned or could not implement effective treatment measures;
4. Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
5. El incumplimiento de la ejecución de los bienes válidos utilizados en contragarantía;
6. Otros casos en que la Junta considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 14 la sociedad proporcionará una garantía a la filial controladora y a la sociedad que participe en ella, y los demás accionistas de la filial controladora y de la sociedad que participe en ella proporcionarán la misma garantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Artículo 15 los activos de contragarantía (bienes) proporcionados por el garante solicitante serán auditados o evaluados por el Organismo de evaluación de activos y auditoría designado por la empresa, y el valor total de los activos de contragarantía auditados o evaluados no será inferior al importe garantizado por la empresa. Si los bienes contra – garantía proporcionados por el garante son bienes cuya circulación está prohibida por las leyes y reglamentos o que no pueden transferirse, la empresa no podrá proporcionar ninguna garantía para ellos.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 16 la garantía externa de la sociedad será examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
1. El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados en el último período;
2. El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales de cartera, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
3. Garantías para objetos con una relación activo – pasivo superior al 70%;
4. Garantías individuales que superen el 10% del activo neto auditado más reciente;
5. Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
6. El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
7. Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
8. Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos y documentos normativos o en los estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine la propuesta de garantía a que se refiere el apartado 2 del presente artículo, ésta será aprobada por más de dos tercios de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine la propuesta de garantía del punto 5 del presente artículo, los accionistas interesados o los accionistas controlados por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 salvo en el caso de las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las presentes medidas, otras garantías externas de la sociedad serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración se encargará de examinar las cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las aprobadas por la Junta General de accionistas, que serán examinadas y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración.
Artículo 19 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que lleve a cabo una evaluación de los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Capítulo IV Examen y celebración del contrato de garantía
Artículo 20 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía. El contrato de garantía debe cumplir los requisitos de las leyes y reglamentos, y los elementos del contrato deben ser claros.
Artículo 21 al firmar un contrato de garantía, el firmante deberá poseer la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas sobre la garantía y la autorización del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 22 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía y exigir a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes y reglamentos, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad y las disposiciones que sean claramente perjudiciales para los intereses de la sociedad o que puedan entrañar riesgos imprevistos. En caso de que la otra parte se niegue a modificar, la persona responsable se negará a proporcionar una garantía e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad. Artículo 23 el contrato de garantía contendrá las siguientes disposiciones:
1. Acreedores y deudores;
2. El tipo y la cuantía de los derechos del acreedor garantizado;
3. El plazo convenido para que el deudor y el acreedor cumplan sus obligaciones;
4. Formas de garantía;
5. Alcance de la garantía;
6. Duración de la garantía;
7. Derechos, obligaciones y responsabilidad de las partes por incumplimiento;
8. Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 24 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía más allá de su autoridad.
Artículo 25 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el personal jurídico o el Asesor Jurídico de la empresa, tramitará oportunamente los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 26 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo V Gestión de las garantías externas
Artículo 27 la garantía externa será tramitada por el Ministerio de Finanzas de conformidad con las resoluciones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad, con la asistencia del personal jurídico.
Artículo 28 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa serán las siguientes:
1. Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
2. Procedimientos específicos de garantía;
3. Hacer un buen seguimiento, inspección y supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
4. Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de las empresas garantizadas;
5. Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
6. Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 29 las principales responsabilidades del personal jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
1. Cooperar con el Departamento de Finanzas en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
2. Ser responsable de redactar o examinar jurídicamente todos los documentos relativos a la garantía;
3. Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
4. Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa será responsable de la recuperación de la unidad garantizada;
5. Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 30 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En caso de que el Departamento de auditoría interna de la empresa descubra un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas durante la auditoría, informará sin demora al Consejo de Administración o a la Junta de supervisores y lo anunciará.
Artículo 31 la sociedad prestará atención continua a la situación del garante, recopilará los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante y analizará periódicamente su situación financiera y su solvencia. En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, el Consejo de Administración adoptará sin demora medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 32 una vez vencidas las obligaciones garantizadas, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. En caso de que el garante no cumpla oportunamente su obligación de reembolso después de la expiración de la obligación, o de que el garante sea insolvente, liquidado o el acreedor reclame el cumplimiento de la obligación de garantía por la empresa, el Departamento de gestión de la empresa se dará cuenta oportunamente del reembolso de la deuda del garante y Se preparará para iniciar el procedimiento de recuperación de la contragarantía una vez que lo sepa, e informará al Secretario del Consejo de administración al mismo tiempo. El Secretario del Consejo de Administración informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 33 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 34 la sociedad, como garante General, no será responsable ante el deudor de la garantía sin la decisión del Consejo de Administración de la sociedad antes de que la controversia sobre el contrato de garantía haya sido sometida a juicio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con la ley.
Artículo 35 si el mismo derecho del acreedor está garantizado tanto por la garantía como por los bienes, el acreedor no podrá, sin el consentimiento del Consejo de Administración de la sociedad, decidir sin autorización el cumplimiento de todas las obligaciones garantizadas cuando renuncie a la garantía de los bienes reclamados o se retrase en ella.
Artículo 36 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, la person a responsable de la falta de declaración de los derechos del acreedor presentará una solicitud a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 37 si el garante en el contrato de garantía es más de dos personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía en proporción, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía por encima de la parte de la sociedad; Si no se ha convenido en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de la parte, la sociedad recuperará la parte que le corresponda de otros garantes después de asumir la responsabilidad de la garantía.
Artículo 38 una vez cumplida la obligación de garantía del deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor y revelará oportunamente la situación de la recuperación.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 39 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre las garantías externas. El contenido de la divulgación incluye, entre otras cosas, las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de las garantías externas de la sociedad y sus filiales a la fecha del anuncio público, el importe total de las garantías proporcionadas por la sociedad a sus filiales, la proporción de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, respectivamente, y los requisitos de la bolsa de valores de Shenzhen.
