Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Sistema de gestión del uso de los fondos recaudados (marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de los fondos recaudados por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones y requisitos de los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y la situación real de la empresa.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles y órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores. Sin embargo, no incluye los fondos recaudados por la empresa para aplicar el plan de incentivos de capital.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva. El sistema de gestión de los fondos recaudados establecerá claramente el contenido del almacenamiento, la utilización, la modificación, la supervisión de las cuentas especiales de los fondos recaudados, as í como la solicitud de utilización de los fondos recaudados, la autoridad de examen y aprobación a diferentes niveles, los procedimientos de adopción de decisiones, las medidas de Control de riesgos, los procedimientos de divulgación de información y la rendición de cuentas. El término “exceso de fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a la parte de los fondos recaudados netos reales que supere el importe de los fondos recaudados previstos.
Artículo 4 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la sociedad velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla el presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 5 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para Otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 6 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “Acuerdo Tripartito”) con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo tripartito incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supere los 50 millones de yuan o el 20% de la cantidad neta de fondos recaudados, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y los copian al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial en cualquier momento en el banco comercial;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; En caso de que un banco comercial no presente oportunamente al patrocinador o al asesor financiero independiente un Estado de cuenta bancaria o notifique a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades en tres ocasiones, o de que no coopere con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el acuerdo tripartito y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La empresa anunciará oportunamente el contenido principal del acuerdo tripartito tras la firma del acuerdo tripartito mencionado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, firmará conjuntamente un acuerdo tripartito entre la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo tripartito mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo tripartito con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del acuerdo tripartito y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 7 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados. La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo.
Artículo 8 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 9 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. Los fondos recaudados no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni se prestará asistencia financiera a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 10 para el uso de los fondos recaudados por la empresa, el Departamento de ejecución de proyectos que utilice específicamente los fondos recaudados rellenará el formulario de solicitud de fondos para proyectos y pagará los fondos después de su examen y aprobación por el Jefe de Negocios y la persona encargada de las finanzas de la empresa.
La sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos de los proyectos de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo una verificación general semestral del progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el uso previsto del plan de inversión de los fondos recaudados divulgados recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan de inversión anual de los fondos recaudados más recientes, el progreso real actual de la inversión y El plan de inversión de los fondos recaudados más recientemente en el informe especial y el informe periódico sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión.
Artículo 12 en caso de que se produzca una de las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustados (en su caso).
Artículo 13 cuando la sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., también se cumplirán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 15 los fondos recaudados temporalmente ociosos de la sociedad podrán gestionarse en efectivo, y el plazo de los productos de inversión no excederá de 12 meses y se cumplirán las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Cuando se abra o cancele una cuenta especial de liquidación de productos para otros fines, la Empresa hará un anuncio público sin demora.
Artículo 16 cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente inactivos para la gestión del efectivo, anunciará lo siguiente en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
El modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el análisis de la seguridad proporcionado por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 17 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con sus principales actividades comerciales y cumplirá las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados; Ii) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente su capital de trabajo, anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 19 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación y utilizará sistemáticamente los fondos recaudados en exceso en el siguiente orden:
I) déficit de financiación de los proyectos de recaudación de fondos complementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) reembolso de préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Artículo 20 la empresa utilizará los fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción y nuevos proyectos de conformidad con el calendario de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos.
Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el director independiente emitirán dictámenes especiales. Cuando un proyecto entrañe transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., también cumplirá los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y el director independiente, as í como la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente, emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o repondrá el capital de trabajo de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Capítulo IV cambios en el uso de los fondos recaudados
Artículo 22 la sociedad sólo podrá modificar el uso de los fondos recaudados tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas. Se considerará que la empresa ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado (excepto cuando el cuerpo principal de ejecución cambie entre la empresa y sus filiales de propiedad total);
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Otras circunstancias identificadas por la bolsa de Shenzhen como cambios en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 23 cuando una sociedad cambie el uso de los fondos recaudados, hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha de examen y aprobación por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración de la empresa seleccionará los nuevos proyectos de inversión de manera científica y prudente, llevará a cabo un análisis de viabilidad de los nuevos proyectos de inversión y se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente los riesgos de inversión y mejorará la eficiencia en el uso de los fondos recaudados. En principio, el uso de los fondos recaudados después de la modificación de la empresa debe invertirse en el negocio principal.
Artículo 24 la empresa tiene la intención de cambiar los proyectos de inversión de capital recaudado en empresas conjuntas
