Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅳ)
Noviembre de 2012
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokio, Hong Kong, Londres, Nueva York, los Ángeles, San Francisco SCO Almaty
23 – 31 Floor, South Tower, Building 3, Zhengda Center, 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
23 – 31 / F, South tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
Tel: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
URL: www.zhonglun. Com.
Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅳ)
A: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “this exchange” or “zhonglun”) as a special Legal Consultant employed for the Public issuance of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to as “this issue”) (hereinafter referred to as “issuer”, “Company” or ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “), The Legal opinion of Beijing zhonglun law firm on the Public Issue of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to as “Legal opinion”), Informe sobre la labor de los abogados del bufete de abogados zhonglun de Beijing sobre la emisión de dictámenes jurídicos para la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Informe sobre la labor de los abogados”), The Supplementary legal opinion of Beijing zhonglun law firm on the Public Issue of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred to as “Supplementary legal Opinion (I)”, The Supplementary legal opinion of Beijing zhonglun law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (ⅱ) (hereinafter referred to as “Supplementary legal Opinion (ⅱ)”, and the Supplementary legal opinion of Beijing zhonglun law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (ⅲ) (hereinafter referred to as “Supplementary legal opinion (ⅲ)”. )).
The Lawyers of the exchange Issue this Supplementary legal opinion in accordance with the notice of secondary feedback Opinion on the Review of the Administrative Licensing Project of the c
Con el fin de emitir este dictamen jurídico complementario, el Instituto y sus abogados, sobre la base del dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados, llevaron a cabo una verificación adicional de los hechos contenidos en el presente dictamen jurídico complementario, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas de funcionamiento del Instituto, de conformidad con los principios de prudencia e importancia.
Durante el proceso de verificación, el abogado de la bolsa obtuvo las siguientes garantías del emisor:
El emisor ha proporcionado a la bolsa los documentos escritos originales auténticos, copias o copias que considere necesarios para emitir el presente dictamen jurídico complementario; El emisor no omitirá los documentos proporcionados a la bolsa, todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos y todas las copias o fotocopias son idénticas al original.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la Fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas y han seguido los principios de diligencia debida y buena fe. Se llevó a cabo una verificación y verificación adecuadas para garantizar que los hechos identificados en la presente opinión jurídica complementaria fueran verdaderos, exactos y completos, que las observaciones finales emitidas fueran legítimas y precisas y que no hubiera registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y que se asumieran las responsabilidades jurídicas correspondientes.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico complementario y el “dictamen jurídico” y el “Informe de trabajo de los abogados” emitidos por la bolsa serán los documentos jurídicos necesarios para que el emisor solicite la emisión, que se presentarán al c
Esta bolsa está de acuerdo en que la institución patrocinadora cite el contenido de la presente opinión jurídica complementaria en parte o en su totalidad en el folleto de oferta preparado para la emisión actual del emisor o de conformidad con los requisitos de examen y verificación de la c
Los términos, nombres y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tendrán el mismo significado que en el dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados, salvo que se especifique otra cosa.
El presente dictamen jurídico complementario se utilizará únicamente a los efectos de la presente emisión y no podrá utilizarse para ningún otro fin o uso sin el consentimiento escrito de la bolsa.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa han verificado y verificado las cuestiones pertinentes y han emitido las siguientes opiniones jurídicas adicionales:
I. Retroinformación II Cuestión 4
De 2018 a 2020, los gastos de venta de los solicitantes ascendieron a 5.987 millones de yuan, 6.550 millones de yuan y 4.883 millones de yuan, lo que representa el 36,62%, el 37,14% y el 29,66% de los ingresos de explotación actuales, respectivamente, de los cuales los gastos de desarrollo y mantenimiento del mercado representaron Alrededor del 90%, y la cantidad y la proporción de los gastos de gestión del mercado aumentaron continuamente, respectivamente, en un 2,74%, 4,41%, 8,16% y 10,48%.
Los solicitantes deben: (1) explicar y revelar la racionalidad de confiar a los proveedores de servicios de extensión de terceros el desarrollo y mantenimiento del mercado y la gestión del mercado, cómo evaluar el efecto de los servicios de terceros y la categoría y cantidad de los gastos conexos, y cómo garantizar que no se produzcan actos de explotación indebida del mercado a través de esos gastos; Explicar y divulgar los criterios de selección de los proveedores de servicios de extensión de terceros, incluidas las empresas y los particulares, los métodos de gestión de los proveedores de servicios de extensión de terceros, los criterios de cálculo de las tasas de extensión y los métodos de pago; En combinación con el desarrollo y mantenimiento del mercado y las disposiciones específicas del Acuerdo de gestión del mercado, explicar y revelar la distinción entre los derechos y obligaciones de la empresa y los proveedores de servicios de extensión de terceros; Explicar y revelar la base contable y la legalidad de las tasas de desarrollo y servicios del mercado, las tasas de gestión del mercado, los métodos de pago de grandes cantidades a las personas y la necesidad de retener y pagar los impuestos pertinentes; Explicar y revelar si el proveedor de servicios de extensión de terceros ha sido objeto de sanciones penales o administrativas por actos de promoción del mercado o soborno comercial durante el período que abarca el informe; Explicar y divulgar la racionalidad del diseño del control interno de la empresa y la eficacia de su aplicación, y si los riesgos conexos se divulgan adecuadamente.
Por favor, describa la base y el proceso de verificación y emita una opinión clara sobre la verificación.
Respuesta:
Procedimientos de verificación
En cuanto a la cuestión planteada, el abogado de la bolsa llevó a cabo los siguientes procedimientos de verificación, entre ellos:
1. Consultar los informes financieros del emisor, los informes periódicos comparables de las empresas que cotizan en bolsa de la misma industria, el folleto y otros materiales públicos;
2. La cantidad y el saldo de los gastos de desarrollo y mantenimiento del mercado de los proveedores de servicios con mayor cantidad de gastos entre 2018 y 2020, as í como de los proveedores de servicios seleccionados aleatoriamente;
3. Consultar los detalles de los honorarios de gestión del mercado de la empresa y analizar la diferencia y la razón entre ellos y la tendencia cambiante de los ingresos de explotación; 4. Comprobar los contratos entre el emisor y el proveedor de servicios de comercialización y analizar las cláusulas pertinentes;
5. Consultar las normas y reglamentos de la empresa, como el Manual de control interno, el sistema de gestión financiera, las medidas de gestión de fondos, el sistema de gestión de proveedores de ventas de mercado y el sistema de gestión de compras de ventas de mercado, y verificar la selección de proveedores de servicios, el presupuesto, el examen y la aprobación de los gastos conexos, las normas de conducta para la promoción del mercado y la gestión diaria del comportamiento;
6. Inicie sesión en el sitio web de China credit http://www.creditchina.gov.cn./ Red pública de información sobre casos de la Fiscalía Popular Suprema https://www.12309.gov.cn./ Red de instrumentos de sanciones administrativas para la supervisión del mercado http://cfws.samr.gov.cn./ National Health Commission on Bad Records of Commercial bribes http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml Inspección de empresas https://www.qcc.com./ Y otros sitios web para investigar y buscar, verificar si el emisor hace casi tres años 20 proveedores de servicios, as í como a través de la lista de proveedores de servicios proporcionados por el emisor de algunos proveedores de servicios seleccionados aleatoriamente para comprobar la existencia de la promoción del mercado, soborno comercial por sanciones penales o administrativas;
7. Inicie sesión en el sitio web de China credit http://www.creditchina.gov.cn./ Red pública de información sobre casos de la Fiscalía Popular Suprema https://www.12309.gov.cn./ Red de instrumentos de sanciones administrativas para la supervisión del mercado http://cfws.samr.gov.cn./ National Health Commission on Bad Records of Commercial bribes http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml Inspección de empresas https://www.qcc.com./ Y otros sitios web para investigar y buscar, verificar si el emisor existe debido a la promoción del mercado, soborno comercial, sanciones penales o administrativas;
8. Entrevista con el Jefe del Departamento de gestión de ventas y el Jefe de Asuntos financieros conexos;
Ii) Opiniones de verificación
1. Explicar y divulgar la racionalidad de confiar a los proveedores de servicios de extensión de terceros el desarrollo y mantenimiento del mercado y la gestión del mercado, cómo evaluar el efecto de los servicios de terceros y la categoría y cantidad de los gastos conexos, y cómo garantizar que no se produzcan actos de explotación indebida del mercado a través de esos gastos
Explicar y revelar la racionalidad de confiar a los proveedores de servicios de extensión de terceros el desarrollo y mantenimiento del mercado y la gestión del mercado
Influencia del “sistema de dos votos” en la industria farmacéutica
A finales de 2016, la Comisión Nacional de salud y planificación y otros departamentos emitieron las opiniones sobre la aplicación del “sistema de dos votos” en la compra de medicamentos en las instituciones médicas públicas (para su aplicación experimental), y el “sistema de dos votos” comenzó a aplicarse en todo el país.
Desde la aplicación del “sistema de dos votos”, ha logrado logros notables en el fortalecimiento de la supervisión de los medicamentos, la purificación de los vínculos de circulación, etc. en cierta medida, ha normalizado el orden de circulación, ha aumentado la eficiencia de la circulación y ha reducido el precio de algunos medicamentos. En el contexto de la profundización general de la reforma en el ámbito de los medicamentos, se promovió la modernización y transformación de las empresas farmacéuticas y se promovió el desarrollo saludable de la industria farmacéutica.
Al mismo tiempo, el “sistema de dos votos” tiene un gran impacto en todos los nodos de proceso de toda la cadena industrial de la industria farmacéutica, lo que conduce directamente a la separación de los canales de venta, la promoción profesional y las responsabilidades de servicio de mercado de las empresas farmacéuticas en las instituciones médicas. En particular, la empresa de distribución de medicamentos, que es la parte emisora del “segundo billete”, asume la responsabilidad de la distribución logística de medicamentos, y la empresa productora de medicamentos, que es la parte emisora del “primer billete”, asume la responsabilidad de la gestión de productos, la investigación previa a la comercialización, la investigación posterior a la comercialización, la expansión del mercado, la promoción profesional, la gestión del mercado y los servicios empresariales. Tras la aplicación de la política de “sistema de dos votos”, las empresas farmacéuticas han experimentado un aumento gradual de las ventas y un aumento constante de la cuota de mercado, lo que ha dado lugar directamente a cambios en la estructura de los costos de mercado de las empresas farmacéuticas.
Influencia del “sistema de dos votos” en el modelo de negocio específico de la empresa
Antes de la implementación del “sistema de dos votos”, el Departamento de gestión de marketing de la empresa adoptó la gestión unificada y la orientación de las ventas de productos bajo el sistema de responsabilidad del agente general regional de primer nivel. El Departamento de gestión de marketing de la empresa se encarga de la asignación de recursos de ventas, la formulación de planes de ventas, la selección, gestión y evaluación de los agentes generales regionales de primer nivel, etc. El agente general regional de primer nivel es responsable de la contratación de personal de ventas, personal de gestión y mantenimiento del mercado, selección de distribuidores, participación en licitaciones, Organización de la promoción y venta de productos y recaudación de fondos a la empresa.
Con la aplicación de la política de “sistema de dos votos”, el modo de venta de la empresa ha cambiado gradualmente de la distribución a varios niveles de la empresa farmacéutica original a la conexión directa de la empresa con el distribuidor final o el cliente final. Los clientes directos de la empresa aumentaron de más de 3.000 a principios de 2017 a casi 8.000 a finales de septiembre de 2021. Con el fin de garantizar la estabilidad y el desarrollo sostenible del mercado, la empresa ha encargado a los proveedores de servicios de promoción de terceros que lleven a cabo la gestión del mercado y los servicios prestados por los distribuidores generales originales, incluidos los servicios previos a la venta, los servicios posventa, las actividades de promoción académica, los Servicios de comercialización y los servicios de comercialización. La investigación de mercado y la vigilancia de la calidad de los medicamentos son una serie de trabajos de mantenimiento del mercado. El modelo de negocio permite a las empresas responder a las necesidades de los clientes del mercado y responder a ellas a tiempo.
Conocer a los clientes y las tendencias del mercado a tiempo, y cooperar con los proveedores de servicios de marketing de terceros en la comercialización de los productos de la empresa.
