Beijing haiwen Law Firm
Wankai New Materials Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en GEM
Verificación Especial de los inversores estratégicos
Dictamen jurídico
Marzo de 2002
Haiwen & Partners Beijing haiwen Law Firm
Dirección: 20th Floor, Fortune Finance Center, no. 5, dongsanhuan Middle Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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Beijing haiwen Law Firm
Wankai New Materials Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en GEM
Verificación Especial de los inversores estratégicos
Dictamen jurídico
A: China International Capital Corporation Limited(601995)
Wankai New Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "el emisor" o "la empresa") solicita la oferta pública inicial de acciones a y cotiza en el GEM de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la oferta"), China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo denominada "el emisor" o "el principal asegurador") como principal asegurador de la oferta, Beijing haiwen law firm (hereinafter referred to as "this exchange" or "We") is entrusted by the Underwriter to issue Legal Opinions (hereinafter referred to as "This legal opinion") on whether the Allocation Qualification of Investors involved in this Strategic Allocation (hereinafter referred to as "The Strategic Investor") Meets the requirements of Laws and Regulations.
A los efectos de la presente opinión jurídica, la bolsa ha verificado los documentos necesarios proporcionados por el asegurador principal y el inversor estratégico de conformidad con los requisitos de la bolsa y ha obtenido las siguientes garantías del asegurador principal y del inversor estratégico: todos los certificados / documentos y otros documentos proporcionados para participar en la colocación estratégica son auténticos, completos, válidos y legítimos.
Sobre la base del examen de los documentos mencionados, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión y suscripción de valores, las medidas para la administración del registro de la oferta pública inicial de GEM (ensayo), las disposiciones especiales sobre la emisión y suscripción de valores En la oferta pública inicial de GEM (en adelante denominadas "disposiciones especiales"). Normas detalladas para la aplicación de la oferta pública inicial y la suscripción de valores en el GEM de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2021) (en lo sucesivo denominadas "normas detalladas para la aplicación inicial") y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como normas comerciales de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas colectivamente "normas aplicables pertinentes") The relevant requirements of the Shenzhen Stock Exchange and the Regulatory opinion of the Shenzhen Stock Exchange have Verified the relevant matters of this Strategic Allocation and issued this legal opinion.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el Instituto formula la siguiente declaración:
En cuanto al hecho de que la emisión de este dictamen jurídico es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los documentos justificativos o declaraciones orales de las autoridades reguladoras, los emisores, los principales aseguradores, los inversores estratégicos u otras instituciones pertinentes, as í como de la información publicada en la Plataforma de Divulgación de información pertinente para emitir dictámenes pertinentes.
Esta bolsa formula esta opinión jurídica sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica y de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes en vigor en China, as í como de las disposiciones de la bolsa de Shenzhen. La determinación de la validez de determinadas cuestiones por la bolsa se basa en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos aplicables en el momento de la ocurrencia de esas cuestiones, as í como en las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen, teniendo plenamente en cuenta las aprobaciones, confirmaciones e instrucciones pertinentes dadas por las autoridades reguladoras, ya sea oralmente o por escrito.
De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa ha realizado la verificación y verificación necesarias y ha garantizado que no haya registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes en el presente dictamen jurídico.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para el propósito de esta asignación estratégica. In addition, this legal opinion shall not be used or used for any other purpose without the written permission of the exchange.
Sobre la base de lo que antecede, el Instituto emite la siguiente opinión jurídica:
Criterios de selección y calificación de la colocación de inversores estratégicos en esta emisión
De conformidad con el artículo 32 de las normas detalladas para la aplicación de la oferta pública inicial, los inversores que participan en la colocación estratégica del emisor incluyen principalmente: i) las grandes empresas o sus empresas afiliadas que tienen una relación estratégica de cooperación o una visión a largo plazo de la cooperación con el emisor en sus operaciones comerciales; Las grandes compañías de seguros o sus empresas afiliadas, los grandes fondos de inversión a nivel estatal o sus empresas afiliadas que tengan la intención de invertir a largo plazo; Iii) los fondos de inversión en valores establecidos mediante oferta pública y cuyas principales estrategias de inversión incluyen la colocación estratégica de valores y su funcionamiento cerrado; En caso de que el seguimiento de la inversión se lleve a cabo de conformidad con las presentes Normas, la filial de inversión alternativa establecida de conformidad con la ley por la institución patrocinadora o la filial de inversión alternativa establecida de conformidad con la ley por la sociedad de valores que controle efectivamente la institución patrocinadora (en adelante, la "filial pertinente de la institución patrocinadora"); El personal directivo superior y el personal básico del emisor participan en el plan especial de gestión de activos establecido por la colocación estratégica; Otros inversores estratégicos que cumplan las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas comerciales. De conformidad con el artículo 39 de las normas detalladas para la aplicación de la primera ronda, si se da alguna de las siguientes circunstancias, se pondrá a prueba el sistema de seguimiento e inversión de las filiales pertinentes de la organización patrocinadora: (I) empresas sin fines de lucro; Ii) las empresas con arreglo a la diferencia de derechos de voto; Iii) empresas de chip rojo; Una empresa cuyo precio de emisión (o el límite superior de la gama de precios de emisión) supere la mediana y la media ponderada de las cotizaciones de los inversores en línea después de la exclusión de la cotización más alta, y cuyo valor sea inferior a la media de las cotizaciones de los fondos públicos, los fondos de la Seguridad Social, las pensiones, los fondos de anualidades empresariales y los fondos de seguros después de la exclusión de la cotización más alta (en lo sucesivo denominados "los cuatro valores"). Si el emisor es una de las empresas mencionadas, las filiales pertinentes de la institución patrocinadora participarán en la colocación estratégica de la oferta pública y fijarán un plazo de venta limitado para los valores asignados. De conformidad con el artículo 15 de las disposiciones especiales, los inversores que participen en la colocación estratégica suscribirán la cantidad de valores que se comprometan a suscribir de conformidad con el precio de emisión definitivo y poseerán efectivamente los valores de colocación. Los inversores que participen en la colocación estratégica utilizarán sus propios fondos para suscribirse a la colocación, y no podrán aceptar la encomienda o la autorización de otros para participar en la colocación, salvo los fondos de inversión de valores establecidos de conformidad con la ley y que cumplan determinados objetivos de inversión.
De conformidad con las disposiciones especiales, las normas detalladas para la aplicación de la oferta pública inicial y el plan de colocación estratégica de wankai New Materials Co., Ltd. Para la oferta pública inicial de acciones y su inclusión en el GEM (en lo sucesivo denominado "el plan de colocación estratégica") y otros materiales pertinentes proporcionados por El asegurador principal, y tras la verificación de los abogados de la bolsa, los criterios de selección de los inversores estratégicos por el emisor y el asegurador principal son los siguientes:
Una gran empresa o una empresa subordinada que tenga una relación estratégica de cooperación o una visión a largo plazo de la cooperación con el emisor;
Las grandes compañías de seguros o sus empresas afiliadas, los grandes fondos de inversión nacionales o sus empresas afiliadas que tengan la intención de invertir a largo plazo;
Si el precio de emisión del emisor (o el límite superior de la gama de precios de emisión) supera el valor inferior de cuatro valores, China ZhongJin Fortune Securities Co., Ltd. Participará en la colocación estratégica como filial pertinente del patrocinador.
Sobre la base de la información pertinente proporcionada por el asegurador principal, como el plan estratégico de colocación, y verificada por el abogado de la bolsa, un total de cinco inversores estratégicos participaron en la colocación estratégica, la list A y los tipos de inversores estratégicos son los siguientes:
Orden
Nombre del inversor estratégico tipo de inversor estratégico
Shanghai Guosheng Industry enabling Private Equity Fund has Strategic Cooperation Relationship or Long - term 1 Partnership (Limited Partnership) with the issuer operating Business
"Guosheng enabling Fund")
2 Hongsheng Beverage Group Co., Ltd. (en adelante, una gran empresa o una empresa subordinada que tenga una visión de cooperación estratégica o a largo plazo con el emisor)
China Insurance Investment Fund (Limited Partnership) large Insurance Company with Long - term investment intention or its subordinate (hereinafter referred to as "China Insurance Investment Fund") Enterprise, National large Investment Fund or its subordinate Enterprise
Guangzhou industrial Capital Management Co., Ltd. (a large - scale enterprise or its subordinate Enterprise with Strategic Cooperation Relationship with the issuer operating business or Long - term "Industrial capital")
China ZhongJin Wealth Securities Co., Ltd. (filial de la organización patrocinadora participante)
En lo sucesivo denominada "riqueza China") (o
Información básica sobre los inversores estratégicos 1 Shanghai Guosheng Industry enabling Private Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
According to the business license, Partnership Agreement and Confirmation of Guosheng enabling Fund, and by the Lawyers of the exchange in the State Enterprise Credit Information publicity system (www.gsxt.gov.cn.) La información básica del Fondo de dotación de Guosheng es la siguiente:
Shanghai Guosheng Industry enabling Private Equity Fund Partnership (Limited Partnership)
Fecha de establecimiento 26 de mayo de 2021
Código unificado de crédito social 91310000 ma1h3t333h
Shanghai Guosheng Capital Management Co., Ltd.
Contribución total suscrita: 2.539 millones de yuan
Room 835, no. 888 West 2nd Road, Lingang xinpian District, Free Trade Zone, Shanghai, China
Proyectos generales: Ámbito de aplicación de las actividades de inversión de capital, gestión de inversiones, gestión de activos, etc. realizadas con fondos privados (las actividades comerciales sólo pueden llevarse a cabo después de que la Asociación de la industria china de fondos de inversión de valores haya completado el registro y el registro) (excepto los proyectos que Deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la ley con la licencia comercial).
After the verification by the Lawyers of the exchange, Guosheng enabling Fund is a Limited Partnership established in accordance with the Law and Regulations and the provisions of the Partnership Agreement shall not be terminated. De conformidad con la Ley de fondos de inversión de valores de la República Popular China, las medidas provisionales para la supervisión y administración de los fondos de inversión de capital privado y las medidas para el registro de los administradores de fondos de inversión de capital privado y el registro de fondos (para su aplicación experimental) y los requisitos de La Asociación de la industria china de fondos de inversión de valores, se han completado los procedimientos de registro de los fondos de inversión de capital privado, cuyo código de registro es sqs794 y cuya fecha de registro es el 9 de junio de 2021.
Estructura de la aportación de capital y controlador real
According to the business license, Partnership Agreement and Confirmation of Guosheng enabling Fund, and by the Lawyers of the exchange in the State Enterprise Credit Information publicity system (www.gsxt.gov.cn.) A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico: 1) Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado "Guosheng Group") posee directamente el 49,98% de la participación en el Fondo de dotación de Guosheng y indirectamente el 0,24% de la participación en el Fondo de dotación de Guosheng a través de Shanghai Guosheng Capital Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Guosheng capital"). En total, posee el 50,22% de la participación de capital del Fondo de dotación de Guosheng, que es el principal accionista del Fondo de dotación de Guosheng. Desde el punto de vista del derecho de control, Guosheng capital es el socio general y el socio Ejecutivo de Guosheng Energy Fund, Shanghai shengpu Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominado "Shanghai shengpu") también es el socio general de Guosheng Energy Fund, que es la Plataforma de seguimiento e inversión obligatoria para Los ejecutivos de Guosheng Energy Fund Executive Affairs Partners, No llevar a cabo los asuntos de asociación del Fondo de dotación de Guosheng; Guosheng Group posee el 30% del capital de Guosheng, y Shanghai shengpu, otro accionista de Guosheng capital, posee el 28,59% del capital de Guosheng. Shanghai shengpu ha firmado la Carta de compromiso para la acción concertada, prometiendo que la adopción de decisiones sobre las cuestiones relacionadas con el Fondo de dotación de Guosheng se ajustará al Grupo Guosheng; Por lo tanto, el Grupo Guosheng controla realmente el Fondo Guosheng. En resumen, el Fondo de dotación de Guosheng es una empresa subordinada del Grupo Guosheng.
Además, el Grupo Guosheng es una subsidiaria de propiedad total de la Comisión de supervisión y administración de activos de propiedad estatal de Shanghai, y el control real del Fondo Guosheng es la Comisión de supervisión y administración de activos de propiedad estatal de Shanghai. La estructura de la contribución del Fondo de dotación de Guosheng es la siguiente:
Nota 1: los accionistas de Anhui Science and Technology Industry Investment Co., Ltd. Incluyen: i) Anhui Credit Finance Guarantee Group Co., Ltd., con una participación de 880193%, que es una filial de propiedad total del Gobierno Popular de la provincia de Anhui; Anhui Guoyuan capital Co., Ltd., con una participación del 119807%, es una filial de propiedad total de Anhui Guoyuan Financial holding Group Co., Ltd. Y el Gobierno Popular de la provincia de Anhui posee el 100% de Anhui Guoyuan Financial holding Group Co., Ltd. Porque
Por lo tanto, el Gobierno Popular de la provincia de Anhui es el verdadero controlador de Anhui Science and Technology Industry Investment Co., Ltd.
Nota 2: véase la nota 1 para los accionistas de Anhui Guoyuan capital Co., Ltd. El Gobierno Popular de la provincia de Anhui es el verdadero controlador de Anhui Guoyuan capital Co., Ltd.
Nota 3: Shanghai shengpu es la plataforma obligatoria de seguimiento e inversión para los ejecutivos de Guosheng capital. La estructura de la inversión es la siguiente: (I) Zhou daohong, socio Ejecutivo, representa el 22,5%; Ii) Liu Xin, que representa el 15,5%; Iii) Wu qinwei, que representa el 15,5%;
Iv) Li weigang, que representa el 15,5%; Lin Jing, que representa el 15,5%; Vi) Wang JianHao, proporción 1
