Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Reglamento de la Junta
Revisado en marzo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración Capítulo III reuniones periódicas y reuniones provisionales Capítulo IV Convocación, Presidencia y notificación de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo 5 convocación y asistencia a las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo VI procedimiento de deliberación y votación de la Junta de Síndicos Capítulo VII Resoluciones y actas de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo VIII Disposiciones complementarias 16.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración, mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de Adopción de decisiones del Consejo de Administración y dar pleno juego al papel central del Consejo de Administración en la adopción de decisiones operacionales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y los artículos de asociación de la República Popular China (en adelante, los artículos de asociación) y otras leyes y reglamentos pertinentes. Artículo 2 Estatuto
La empresa tiene un Consejo de Administración, que es el Centro de toma de decisiones de la empresa. El Consejo de Administración es encargado por la Junta General de accionistas para administrar y administrar los bienes de la empresa y ser responsable de la Junta General de accionistas. Comité Especial del artículo 3
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento. Artículo 4 Composición
El Consejo de Administración estará integrado por 5 a 9 directores, un Presidente y un Vicepresidente.
Artículo 5 Secretario del Consejo de Administración y representante de valores
La empresa nombrará al Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos, la gestión de la información de los accionistas y la divulgación de información. La empresa nombra a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Artículo 6 Oficina del Consejo de Administración
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Artículo 7 conocimiento de la información de los directores
La empresa puede enviar mensualmente o trimestralmente por correo electrónico o por escrito los estados financieros, la información de gestión y la información de antecedentes sobre cuestiones importantes, a fin de asegurar que los directores dominen oportunamente el rendimiento, la situación financiera y las perspectivas de la empresa y desempeñen eficazmente sus funciones.
Los directores deben tomar la iniciativa de conocer la información de la empresa a través de otros canales, especialmente para fortalecer la comunicación con los accionistas minoritarios. Los directores deben tener plenamente en cuenta los intereses y demandas de los accionistas minoritarios al examinar las propuestas pertinentes y tomar las decisiones pertinentes.
Los directores pueden ponerse en contacto con el personal directivo superior de la empresa en cualquier momento para solicitar información detallada, explicaciones o debates sobre el funcionamiento y la gestión de la empresa. Los directores podrán exigir a la empresa que responda oportunamente a sus preguntas y proporcione oportunamente la información que necesite.
La empresa ofrecerá a los nuevos directores la oportunidad de participar en la formación organizada por la autoridad reguladora de valores e instará a los directores a familiarizarse con las leyes, reglamentos y documentos normativos relativos al desempeño de sus funciones lo antes posible.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 8 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad; Adoptar una resolución sobre la adquisición de las acciones de la sociedad en virtud de los artículos 24 (III), v) y vi) de los estatutos; Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos o de la bolsa, examinar y aprobar las siguientes transacciones previstas en el artículo 6.1.1 de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones en la sociedad: 1. El valor total de los activos involucrados en la transacción es inferior al 50% del valor total auditado de La sociedad en el último período; si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, prevalecerá el valor superior; 2. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) son inferiores al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto; 3. El objeto de la transacción (como la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes son inferiores al 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable; 4. El beneficio neto del objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable es inferior al 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable; 5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; 6. Los beneficios generados por las transacciones son inferiores al 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable. Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. Otras normas de cálculo se ajustarán a las disposiciones del capítulo VI de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen. A menos que las leyes y reglamentos y el intercambio dispongan otra cosa, examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas sea inferior a 30 millones de yuan o inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Examinar y aprobar los préstamos que representen menos del 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa; Decidir el nombramiento o la destitución del Director de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director, decidir el nombramiento o la destitución del Director Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular el sistema básico de gestión de la empresa; Formular un plan de modificación de los estatutos; Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión; Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director; Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad. Artículo 9 garantía
Además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, la garantía de la empresa también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, y se revelará oportunamente al público.
Si la garantía proporcionada por la sociedad se encuentra en una de las siguientes circunstancias, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de administración: i) El importe de la garantía única supere el 10% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período; Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período; Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período; Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%; El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas; Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad. Artículo 10 directores independientes
Los directores independientes cumplirán las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El Presidente del Consejo de Administración será el principal responsable del funcionamiento del Consejo de Administración, velará por que las cuestiones planteadas por los directores o los altos directivos se incluyan oportunamente en el programa del Consejo de Administración, velará por que los directores tengan acceso oportuno, pleno y completo a los materiales de antecedentes pertinentes sobre el funcionamiento de la Empresa y las cuestiones del Consejo de Administración, y velará por que el funcionamiento del Consejo de Administración redunde en el interés superior de la empresa.
El Presidente promoverá una cultura de debate abierto y democrático, garantizará un tiempo suficiente para el debate de cada programa de la Junta, alentará a los directores con opiniones diferentes a expresar plenamente sus opiniones, garantizará una comunicación eficaz entre los directores internos y externos y garantizará la adopción de decisiones científicas y democráticas de la Junta.
El Presidente del Consejo de Administración adoptará medidas para mantener una comunicación eficaz con los accionistas a fin de garantizar que las opiniones de los accionistas, especialmente las de los inversores institucionales y los inversores medianos y pequeños, se transmitan plenamente en el Consejo de Administración y que se garantice el derecho de los inversores institucionales y los accionistas medianos y pequeños a presentar propuestas y a ser informados.
Capítulo III reuniones periódicas y reuniones provisionales
Artículo 12 reuniones de la Junta
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Artículo 13 reuniones periódicas
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes. Artículo 14 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente para que la formule.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 15 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos o estatutos. Artículo 16 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: 1) el nombre del proponente;
Los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Capítulo IV Convocación, Presidencia y notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 17 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida. Artículo 18 notificación de la reunión
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará las reuniones con 10 y 5 días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como a los directores y secretarios del Consejo de Administración por correo, fax, teléfono, SMS, Wechat u otros medios. Si no se envía a una persona especial, la confirmación se hará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. Artículo 19 contenido de la notificación de la reunión
La notificación de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La hora, el lugar y la duración de la reunión;
Las modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y sus propuestas;
Los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Fecha, persona de contacto e información de contacto de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible. Artículo 20 Modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación de la reunión de la Junta de Síndicos, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, la Junta de Síndicos emitirá una notificación de cambio tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la Situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes. Artículo 21 si un Director ha asistido a una reunión y no ha formulado objeciones antes o en el momento de la reunión a la falta de notificación de la reunión, se considerará que el Director ha recibido la notificación de la reunión.
Capítulo V Convocación y asistencia a las reuniones de la Junta
Artículo 22 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director y el Secretario del Consejo de Administración no son directores simultáneamente, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 23 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. En el poder notarial se especificarán: 1) los nombres del Fideicomisario y del Fideicomisario
