Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
A fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas, aclarar los procedimientos de adopción de decisiones y las responsabilidades de gestión y la División del trabajo de las transacciones con partes vinculadas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa, los accionistas y los acreedores de la empresa, en particular los derechos e intereses legítimos de Los pequeños y medianos inversores, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo I partes vinculadas y transacciones conexas
Artículo 1 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas. Artículo 2 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) en el sentido del presente sistema:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 3 del presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 3 una person a física asociada a una sociedad en el sentido del presente sistema será una de las siguientes personas físicas:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses. Artículo 4 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 2 y 3 serán personas vinculadas de la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes. Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Las transacciones previstas en el artículo 6.1.1 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen;
Ii) Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Iv) prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Vi) Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Viii) Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 6 las transacciones conexas de una sociedad se ajustarán a los principios de apertura, equidad, imparcialidad y buena fe.
Capítulo II Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 la sociedad juzgará y reconocerá las transacciones conexas de conformidad con el presente sistema y las leyes y reglamentos pertinentes, y las presentará a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración para su votación o al Director General para su aprobación, respectivamente, de conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores, las normas de trabajo del Director General y las disposiciones del presente sistema relativas a la autoridad para examinar y aprobar las transacciones conexas. Artículo 8 el Director General revelará plenamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores toda la información y los datos relativos a las posibles transacciones relacionadas con las actividades cotidianas de producción y explotación que entrañen la deliberación del Consejo de Administración, y el Consejo de Administración los examinará de conformidad con el presente sistema. El Departamento funcional de gestión centralizada o la Dependencia subordinada de la empresa responsable de las compras y ventas que puedan entrañar transacciones con partes vinculadas examinará a los participantes en las transacciones de conformidad con el presente sistema y revelará oportunamente al Director General y al Director General Adjunto a cargo toda la información y los datos sobre las posibles transacciones con partes vinculadas; El Director General Adjunto a cargo trabajará con el Departamento encargado o la Dependencia subordinada para fortalecer la identificación de las posibles transacciones conexas y garantizar la seguridad de la fuente. Artículo 9 el Consejo de Administración revelará plenamente a la Junta General de accionistas y a la Junta de supervisores toda la información y los datos relativos a las posibles transacciones conexas que se consideren en la Junta General de accionistas en las actividades cotidianas de producción y explotación, y la Junta General de accionistas los examinará de conformidad con el presente sistema. Artículo 10 autoridad para adoptar decisiones sobre transacciones conexas:
Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos o de la bolsa, el Director General examinará y aprobará las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas afiliadas sea inferior a 300000 Yuan o con personas jurídicas afiliadas (u otras organizaciones) sea inferior a 3 millones de yuan, o que representen menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
A menos que se autorice al Director General a examinar y aprobar las transacciones y que las leyes, reglamentos o intercambios dispongan otra cosa, se presentarán al Consejo de Administración para su examen las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas sea inferior a 30 millones de yuan o que representen menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos o de la bolsa, las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a La Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y otros accionistas de La sociedad que participe en el capital social proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a la contribución de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de una sociedad cotizada y que pertenezca a la sociedad cotizada de conformidad con las disposiciones del presente sistema. Artículo 12 las disposiciones del artículo 10 se aplicarán, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, a las siguientes transacciones conexas que la sociedad haya realizado en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones realizadas con diferentes partes vinculadas con el mismo objeto de transacción.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas pueden hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y el plazo, etc., y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones del artículo 10.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Capítulo III Medidas de evitación de las partes vinculadas
Artículo 13 las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad adoptarán las medidas necesarias para evitar la firma de acuerdos que entrañen transacciones con partes vinculadas. Artículo 14 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 3);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del artículo 3);
Cuando las autoridades reguladoras pertinentes o la empresa determinen por otras razones que su juicio comercial independiente puede verse afectado. Artículo 15 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los siguientes accionistas se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véase el apartado 4 del artículo 3);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa. El examen de las transacciones conexas por la Junta General de accionistas estará sujeto a la aprobación de la mayoría de los derechos de voto de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas, siempre que la resolución de la Junta General de accionistas esté sujeta a la aprobación de más de dos tercios de los derechos de voto de Los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas cuando las transacciones conexas se refieran a cuestiones especificadas en el artículo 78 de los estatutos. Artículo 16 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos. Artículo 17 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas relacionadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, as í como los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas vinculadas, con o sin remuneración, a menos que otros accionistas de la sociedad que participe en las acciones proporcionen fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas relacionadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Reembolsar las deudas en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas;
Otros medios reconocidos por la c
Capítulo IV divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Article 18 related transactions that amount of Transactions between Companies and related Natural Persons exceeds 300000 Yuan shall be disclosed in Time. Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) supere los 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán oportunamente. Artículo 19 cuando una sociedad revele transacciones conexas, presentará documentos a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones y otras disposiciones pertinentes. Artículo 20 cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones conexas relacionadas con el funcionamiento diario enumeradas en los apartados ii) a VI) del artículo 5 del presente sistema, revelarán oportunamente y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las disposiciones del artículo 10 del presente sistema, de conformidad con las siguientes normas:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y revelará oportunamente el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el momento de su aplicación efectiva o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, el procedimiento de examen se llevará a cabo y se revelará oportunamente de conformidad con la nueva enmienda o el importe de las transacciones relacionadas con la renovación del Acuerdo;
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios de transacciones con partes vinculadas en un gran número de transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan Cada a ño, la sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo oportunamente; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen se ejecutará y revelará oportunamente sobre la base de la cantidad excesiva;
Si la duración del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, el procedimiento de examen pertinente se ejecutará de nuevo cada tres años y se revelará.
En el informe anual y en el informe semestral, la sociedad revelará la ejecución real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas. Artículo 21 los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, las principales cláusulas relativas al precio de transacción, los principios y bases de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o su método de determinación, el método de pago, etc.
Si en el acuerdo no se determina el precio de transacción específico, sino que sólo se indica el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con el artículo 20 del presente sistema. Artículo 22 las siguientes transacciones entre la sociedad y las personas vinculadas estarán exentas del examen y la divulgación de información de conformidad con las transacciones conexas, pero seguirán cumpliendo las obligaciones pertinentes en las circunstancias en que deban cumplirse las obligaciones de divulgación y los procedimientos de examen:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos, a menos que el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
La sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas vinculadas de conformidad con los apartados ii) a IV) del artículo 3 del presente sistema en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Confirmación de la bolsa de Shenzhen
