Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de perfeccionar, normalizar y proteger los derechos y obligaciones de los directores independientes Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (en lo sucesivo denominados “las empresas”) y desempeñar plenamente su función, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre La gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, etc., promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Artículo 4 el número de directores independientes no podrá ser inferior a un tercio del número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad, de los cuales al menos un profesional contable. Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
Cada director independiente desempeñará simultáneamente las funciones de director independiente de no más de cinco empresas nacionales y extranjeras que cotizan en bolsa, incluida la empresa, y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de director independiente.
El número específico de directores independientes en cada período de sesiones se determinará mediante una resolución aprobada por la Junta General de accionistas que elija el nuevo Consejo de Administración. CAPÍTULO III Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 6 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos. Artículo 6 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 7 los directores independientes serán nombrados por el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad, y serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas.
El nombramiento de un director independiente estará sujeto al consentimiento del candidato antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre las calificaciones y la independencia del nominado como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la empresa presentará los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. Si un nominado que tenga objeciones en la bolsa de Shenzhen no puede actuar como candidato a director independiente, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de objeción. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen, y el director independiente también declarará su independencia y competencia y aceptará la pregunta de los accionistas. Artículo 8 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá ser reelegido y reelegido al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 9 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial. Artículo 10 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la empresa es inferior a un tercio de todos los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 11 los directores independientes, además de las facultades y facultades que les confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrán las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período) serán aprobadas por adelantado por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar Los fondos adeudados;
Los asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, si las opiniones de los directores independientes no están de acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado. Artículo 13 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen, y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración ni a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 14 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de valores. Artículo 15 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa. Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades. En el ejercicio de sus funciones, los directores independientes prestarán especial atención a si el contenido y los procedimientos de las deliberaciones pertinentes cumplen los requisitos de los documentos pertinentes publicados por la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras. El director independiente de la sociedad comprobará el contenido de la resolución del Consejo de Administración anunciada por la sociedad y tomará la iniciativa de prestar atención a los informes y la información pertinentes de la sociedad. Cuando se descubra que la sociedad puede tener cuestiones importantes que no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes, que no ha cumplido oportuna o adecuadamente la obligación de divulgación de información, que puede haber registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información publicada por la sociedad y que la producción y el funcionamiento pueden violar las leyes, las normas jurídicas o los Estatutos de la sociedad, Y otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos, la empresa debe ser proactiva en la comprensión de la situación, llevar a cabo investigaciones por escrito a tiempo a la empresa, instar a la empresa a rectificar o aclarar públicamente. Artículo 16 si se da alguna de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shenzhen: i) Si la empresa ha sido destituida de su cargo, el director independiente considerará que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de dos o más directores independientes por escrito de aplazar la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de las cuestiones pertinentes no se haya adoptado;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 17 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia a la Junta de directores y el número de asistencia a la Junta General de accionistas durante el año;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo VI Protección de los directores independientes en el desempeño de sus funciones
Artículo 18 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores, proporcionará oportunamente a los directores independientes los materiales e información pertinentes, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar la investigación fáctica de los directores independientes. En caso de que se requiera una decisión del Consejo de Administración, la sociedad notificará con antelación al director independiente, dentro del plazo prescrito por la ley, y proporcionará al mismo tiempo información suficiente. Si el director independiente considera que la información es insuficiente, puede solicitar un suplemento.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años. Artículo 19 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario de la Junta prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. Si las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes deben anunciarse públicamente, la sociedad tramitará oportunamente los asuntos relacionados con el anuncio público. Artículo 20 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y los gastos conexos necesarios para el ejercicio de sus funciones serán sufragados por la sociedad. Artículo 21 la sociedad concederá a los directores independientes las prestaciones adecuadas. El Consejo de Administración elaborará un plan de prestaciones, que se aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas. Artículo 22 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII evaluación de los directores independientes
Artículo 23 la sociedad podrá evaluar periódicamente el desempeño de las funciones y facultades legales de los directores independientes, mantener su independencia, asistir a las reuniones, las horas de trabajo reales, participar en la capacitación, etc., y adoptar medidas de rendición de cuentas como la reducción de las prestaciones, la no recomendación de la reelección y la Presentación a la Junta General de accionistas para su destitución y sustitución por negligencia o falta de conducta que no sea fiel a la ley y aliente el desempeño de las funciones y facultades legales. Artículo 24 el director independiente asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón el director independiente no puede asistir personalmente a las reuniones pertinentes del Consejo de Administración, etc., examinará los materiales de la reunión de antemano y formará una opinión clara, y confiará por escrito a otros directores independientes de la empresa la asistencia En su nombre. No se emitirá ningún poder notarial en blanco ni se autorizará al fideicomisario. Si un director independiente no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces seguidas o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
