Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Revisado en marzo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales 2.
Capítulo II funciones y atribuciones de la Junta General de accionistas 2.
Capítulo III convocación de la Junta General de accionistas 4.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas 6.
Capítulo 5 convocación de la Junta General de accionistas… 8.
Capítulo VI Disposiciones complementarias 17.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (en lo sucesivo, « La sociedad»), garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), las directrices sobre los Estatutos de las sociedades cotizadas, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará eficazmente sus funciones y convocará y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar la celebración normal de la Junta General de accionistas y el ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 4 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 24 de los estatutos;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 4 la garantía externa de la sociedad estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración o a la aprobación de la Junta General de accionistas. Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas. Entre ellos, los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a 2 / 3 del número prescrito en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 7 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 6 del presente reglamento.
Cuando la sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 8 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 9 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 10 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Los accionistas convocantes se comprometerán, a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas, a no reducir sus tenencias de acciones de la sociedad y a revelarlas entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y compensación de valores que obtenga el registro de accionistas mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas. Artículo 13 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Sección I propuestas de la Junta General de accionistas
Artículo 14 el contenido de la propuesta de la Junta General de accionistas será el mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 15 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 14 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Sección II notificación de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
Al calcular el plazo mencionado en el párrafo anterior, la empresa no incluirá el día de la reunión, sino el día de la notificación.
Artículo 17 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá los siguientes elementos:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 18 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 19 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con el accionista mayoritario y el controlador real de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
La empresa puede a ñadir un enlace de presentación de candidatos a directores en la Junta General de accionistas pertinente para la elección de directores, fortalecer la comunicación y la interacción entre los candidatos a directores y los accionistas, y garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en la votación.
Artículo 20 la fecha de registro de las acciones será determinada por el Consejo de administración u otro convocante de la Junta General de accionistas de la sociedad.
La fecha de la reunión in situ de la Junta General de accionistas y la fecha de registro de las acciones serán la fecha de la transacción. El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de celebración de la reunión no será inferior a dos días laborables ni superior a siete días laborables. Una vez determinada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 21 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración. En caso de que se aplace la celebración de la Junta General de accionistas, la sociedad también publicará en el anuncio de prórroga la fecha de celebración de la Junta después de la prórroga.
Artículo 22 la hora de inicio de la votación en la red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización no será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas
Sección 1 Lugar y modalidades de celebración de la Junta General de accionistas
Artículo 23 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será la Sala de juntas de la sociedad, y el convocante de la Junta podrá organizar otros lugares apropiados según sea necesario.
Artículo 24 la Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La sociedad adoptará una red segura, económica y conveniente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o los Estatutos de la sociedad, a condición de que la Junta General de accionistas sea legal y eficaz.
