Opiniones de verificación de China Aviation Securities Co., Ltd. Sobre la ampliación de capital y las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas mediante la exclusión pública de la lista
China Aviation Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “El patrocinador”) como patrocinador del proyecto de acciones a no públicas en 2021, de conformidad con las medidas administrativas para la emisión de valores y las normas de cotización de la bolsa de Shanghai y otras leyes pertinentes. De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los documentos normativos, se verificaron los proyectos de ampliación de capital y las transacciones conexas de Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) \
Con el fin de mejorar el nivel del proceso de fabricación y la capacidad de producción de los productos básicos clave, fortalecer la industria principal de la fundición de precisión, mejorar al mismo tiempo la robustez de la gestión y la capacidad de lucha contra los riesgos, la industria de la aviación Anji tiene la intención de aumentar el capital mediante acuerdos privados y transacciones de acceso abierto, y aumentar el capital registrado no más de 238111 millones de yuan. El capital total propuesto es de 642,9 millones de yuan (incluida la conversión de la reserva de capital exclusivo del Grupo de la industria de la aviación en capital adicional), de los cuales: no más de 8 inversores estratégicos (excluido el Grupo de la industria de la aviación, incluido el número de otros accionistas originales que participan en La ampliación de capital) se recaudarán mediante operaciones de acceso abierto, y el capital registrado adicional no excederá de 222,22 millones de yuan. El capital total previsto es de unos 60 millones de yuan. El Grupo de la industria de la aviación de los accionistas originales adoptó simultáneamente un acuerdo no público para transferir 42.900 millones de yuan de la reserva de capital exclusivo del Estado al capital adicional, y el importe del capital social adicional propuesto no excederá de 158888,89 millones de yuan. Tras la ampliación de capital, el capital social de Anji en la industria de la aviación aumentó de 284714896 millones de yuan a 522826007 millones de yuan.
La compañía planea aumentar su participación en la industria de la aviación Anji a través de la exclusión pública de la lista de la bolsa de derechos de propiedad de Beijing, y aumentar su capital en efectivo en la industria de la aviación Anji en 50 millones de yuan. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes vinculadas
Introducción a la relación entre las partes vinculadas
En esta transacción, el antiguo accionista de la industria de la aviación Anji, el Grupo de la industria de la aviación, adopta el método de acuerdo no público para aumentar el capital al mismo tiempo. La empresa es una empresa controlada por el Grupo de la industria de la aviación. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai y otras disposiciones pertinentes, esta transacción constituye una transacción relacionada con la inversión conjunta de las partes vinculadas.
A partir de esta transacción relacionada, en los últimos 12 meses la empresa y la misma persona relacionada o con diferentes personas relacionadas con las normas anteriores.
Información básica de las partes vinculadas
China Aviation Industry Group Co., Ltd.
Código unificado de crédito social 9111 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 935732k
Capital social: 64 millones de yuan
Tipo de empresa sociedad de responsabilidad limitada (propiedad estatal)
Dirección registrada: Building 19, 5th Yard, Shuguang Xili a, Chaoyang District, Beijing
Representante legal tan ruisong
Administrar los activos de propiedad estatal bajo la autoridad del Consejo de Estado; Investigación, diseño, desarrollo, ensayo, producción, venta, mantenimiento, apoyo y servicio de aeronaves y motores militares, armas guiadas, turbinas de gas militares y sistemas y productos de apoyo para armas y equipo; Inversión y gestión en finanzas, arrendamiento financiero, servicios aéreos generales, transporte, tratamiento médico, investigación y diseño de proyectos, contratación y construcción de proyectos, desarrollo inmobiliario, etc. Servicios de diseño, desarrollo, ensayo, producción, venta y mantenimiento de aeronaves civiles y motores, equipos y sistemas aerotransportados, turbinas de gas, automóviles y motocicletas, as í como de máquinas (incluidas piezas de repuesto), equipos de refrigeración, productos electrónicos, equipos de protección del medio ambiente y nuevos equipos energéticos; Alquiler de equipo; Investigación y diseño de ingeniería; Contratación y construcción de proyectos; Desarrollo y gestión de bienes raíces; Transferencia de tecnología y servicios técnicos relacionados con las empresas mencionadas; Comercio de importación y exportación; Desarrollo tecnológico y venta de buques; Desarrollo técnico de equipos de ingeniería; Desarrollo Tecnológico de nuevos productos energéticos. (las empresas eligen por sí mismas proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevarán a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no podrán participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales de este municipio.)
Estructura de propiedad 100% propiedad de la Comisión Reguladora de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado
Información básica sobre las empresas objeto de transacciones conexas
Información básica
Guizhou Anji Aviation Precision casting Co., Ltd.
Código unificado de crédito social 91520402730968769x
Capital social 28471489600 Yuan
Tipos de empresas otras sociedades de responsabilidad limitada
Dirección registrada caiguan Town, Xixiu District, Anshun City, Guizhou Province
Zhang jianyi, representante legal
Las empresas prohibidas por las leyes, los reglamentos y las decisiones del Consejo de Estado; Cuando las leyes, reglamentos o decisiones del Consejo de Estado prevean la concesión de licencias (examen y aprobación), las operaciones se llevarán a cabo sobre la base de los documentos de autorización (examen y aprobación) Una vez aprobados por las autoridades encargadas del examen y la aprobación; Cuando las leyes, los reglamentos y las decisiones del Consejo de Estado no exijan autorización (examen y aprobación), el sujeto del mercado elegirá por sí mismo operar. Ámbito de actividad (fundición, mecanizado, Molde y todo tipo de diseño y fabricación no estándar, fabricación de equipos, mantenimiento, instalación, pruebas físicas y químicas, comercio exterior; transferencia de energía eléctrica (actividades comerciales confiadas por la empresa de suministro de energía); Procesamiento de calor y frío, instalación y mantenimiento de agua, electricidad y equipo; Ensayo dinámico; Mantenimiento esporádico de la infraestructura (las operaciones prohibidas por las leyes y reglamentos administrativos no pueden llevarse a cabo; las operaciones se llevarán a cabo después de obtener la licencia o el examen y la aprobación de las leyes y reglamentos administrativos)
Ii) Estructura de la propiedad
Antes de esta ampliación de capital, la estructura de propiedad de la industria de la aviación Anji es la siguiente:
Número de serie nombre del accionista contribución (10.000 yuan) Proporción de participación
1 China Aviation Industry Group Co., Ltd. 10 568,56 37,12%
2 Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) 515490 18,11%
3 Avic Aviation Industry Investment Co., Ltd. 401606 14,11%
China Guizhou Aviation Industry (Group) Co., Ltd. 260000 9.13%
China Aviation Science and Technology Industry Co., Ltd. 257745 9,05%
Central Enterprise rural industry Investment Fund Co., Ltd. 200803 7.05%
7 Anshun jinyinshan Project Investment Consulting Service Center (Limited Partnership) 651.06 2.29%
8 Anshun Xing juxin Project Investment Consulting Service Center (Limited Partnership) 452,60 1,59%
9 Anshun Xing Fuding Project Investment Consulting Service Center (Limited Partnership) 442.81 1.56%
Total 28 471,49 100,00%
Principales indicadores financieros
Los datos de auditoría al 31 de diciembre de 2020 muestran que el total de activos de Anji en la industria de la aviación es de 141148.300 Yuan, el total de pasivos es de 817397 millones de yuan y el capital social de los propietarios es de 5940827 millones de yuan. En 2020, los ingresos de explotación ascendieron a 467687 millones de yuan, el beneficio total fue de 23.709800 Yuan, y el flujo de caja neto de las actividades de explotación fue de 42.886100 Yuan.
A partir del 31 de diciembre de 2021, los datos de auditoría muestran que el total de activos de Anji en la industria de la aviación es de 148259,15 millones de yuan, el total de pasivos es de 859466 millones de yuan y el capital social de los propietarios es de 623122,69 millones de yuan. Los ingresos de explotación en 2021 ascendieron a 609808.000 Yuan, el beneficio total fue de 33.048000 Yuan, y el flujo de caja neto de las actividades operacionales fue de 49.708200 Yuan. Principios y métodos generales para determinar los precios de las transacciones conexas
De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Guizhou Anji Aviation Precision casting Co., Ltd. Que se propone aumentar el capital y ampliar las acciones para introducir inversores estratégicos (No. 2741 [2021] de zhonglian pingbao Zi), emitido por zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd., el 30 de junio de 2021 se toma como fecha de referencia y se evalúa mediante el método de la base de activos. El valor de evaluación de los activos netos de la industria de la aviación Anji es de 788454.700 Yuan. El precio de la ampliación de capital de la industria de la aviación Anji no será inferior al resultado de la evaluación registrada por la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal, el precio final de la ampliación de capital y la proporción correspondiente de participación estarán sujetos a los resultados de la lista pública (o a los resultados de la Selección de los mejores), y el precio de la ampliación de capital de los accionistas originales será el mismo que el precio de las acciones de los inversores externos. Contenido principal de las transacciones conexas y arreglos de cumplimiento
La ampliación de capital de la industria de la aviación Anji se llevará a cabo mediante un acuerdo privado y una transacción de acceso público, con un aumento del capital social no superior a 238111 millones de yuan, de los cuales la empresa tiene previsto aumentar el capital de la industria de la aviación Anji en 50 millones de yuan en efectivo Mediante la exclusión pública de la lista de la bolsa de derechos de propiedad de Beijing. Tras la ampliación de capital, el capital social de Anji en la industria de la aviación aumentó de 284714896 millones de yuan a 522826007 millones de yuan.
A partir de la fecha del presente anuncio, la empresa no ha firmado el acuerdo pertinente.
Objetivo de la transacción conexa y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa
El aumento de capital de Anji en la industria de la aviación es útil para promover la distribución industrial de la empresa en la industria de forja y fundición. Al mismo tiempo, puede ayudar a la industria de la aviación Anji a mejorar el nivel del proceso de fabricación y la capacidad de producción de los principales productos, fortalecer la industria de fundición de precisión, mejorar la estructura de los accionistas, optimizar la asignación de recursos, mejorar la robustez de la gestión y la capacidad de lucha contra Los riesgos. Una vez completada la ampliación de capital, no se producirá ningún cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa, ni se producirá ningún efecto adverso significativo en la situación financiera y operativa futura de la empresa, ni se producirá ningún daño a los derechos e intereses de la empresa y de todos los accionistas. Procedimientos de examen de las transacciones conexas
1. Aprobación por la Junta
La empresa celebró la 21ª reunión del 6º Consejo de Administración el 11 de marzo de 2022 y examinó y aprobó la propuesta de aumentar el capital de la empresa y las transacciones conexas con partes vinculadas mediante la eliminación pública de la lista. Los directores afiliados Ji suchun, Zhang yusong y Liu Liang se abstuvieron de votar sobre este caso.
2. Aprobación previa y opinión independiente de los directores independientes
El director independiente de la empresa ha aprobado por adelantado la propuesta conexa presentada al Consejo de Administración para su examen y ha emitido una opinión independiente de acuerdo con la aplicación de la ampliación de capital en la industria de la aviación Anji: esta transacción conexa contribuye a mejorar el nivel del proceso de fabricación y la capacidad de producción de los principales productos básicos de la industria de la aviación Anji y a fortalecer la industria de fundición de precisión; Al mismo tiempo, también puede aliviar la presión del capital, mejorar la estabilidad de la gestión de la empresa y la capacidad de lucha contra los riesgos; Y puede mejorar la estructura de los accionistas, optimizar la asignación de los elementos de recursos, no dañar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios, de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
3. Aprobación de la Junta de supervisores
El 11 de marzo de 2022, la empresa celebró la 19ª reunión provisional de la 6ª Junta de supervisores y examinó y aprobó la propuesta de aumentar el capital de la empresa y las transacciones conexas con partes vinculadas mediante la eliminación pública de la lista.
4. Esta ampliación de capital no debe presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Opiniones de verificación de la institución patrocinadora
Tras la verificación, el organismo patrocinador considera que las cuestiones relativas a la ampliación de capital y las transacciones conexas con las partes vinculadas mediante la exclusión pública de la lista se han examinado y aprobado en la 21ª reunión del sexto Consejo de Administración y en la 19ª reunión del sexto Consejo de supervisión de la empresa, y que el procedimiento de convocatoria, convocación y resolución del Consejo de Administración y el Consejo de supervisión se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes. El director independiente de la empresa ha emitido un dictamen de aprobación previa y un dictamen independiente sobre las transacciones conexas mencionadas. Las cuestiones relativas a la ampliación de capital y las transacciones conexas no deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. El precio de las transacciones conexas es justo, de acuerdo con los intereses de la empresa y de todos los accionistas, no hay daños a los intereses de los accionistas minoritarios.
En resumen, el patrocinador no tiene ninguna objeción a que la empresa participe en el proyecto de aumento de capital y las transacciones conexas de la empresa de fundición de precisión Anji de la industria de la aviación mediante la eliminación de la lista pública.
(no hay texto)
(no hay texto en esta página, que es la página de firma y sello de la opinión de verificación sobre la ampliación de capital y las transacciones conexas con partes vinculadas mediante la eliminación pública de la lista)
Representante patrocinador:
Liu Zhao Luo Shuang
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) mm / DD / AAAA
