Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, y que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la Empresa y de los accionistas no vinculados, De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones conexas, etc. Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas entre una sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 4 una person a jurídica u otra organización será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Ii) una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Iii) las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas (u otras organizaciones) identificadas por el c
Cuando una sociedad y una person a jurídica (u otra organización) enumeradas en el apartado ii) del presente artículo estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias descritas en el apartado ii), no constituirán por lo tanto una relación conexa, salvo que su representante legal, Presidente, Director General o más de la mitad de los directores desempeñen simultáneamente las funciones de Director, supervisor o directivo superior de la sociedad.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas identificadas por el c
Artículo 6 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas de la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con una sociedad o una person a asociada, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema. Artículo 7 las relaciones conexas se refieren principalmente a las formas o medios en que la empresa puede ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y las relaciones de intereses comerciales Entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 8 la relación entre partes vinculadas se juzgará sustancialmente desde el punto de vista de la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de las personas vinculadas pertinentes y la descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo Una buena gestión del registro. Y a través del sistema de gestión de negocios del sitio web de la bolsa de Shenzhen, rellene o actualice la lista de personas relacionadas de la empresa y la información relacionada.
En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de personas vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales y personas vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
V) proporcionar garantías;
Vi) bienes arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) Bienes donados o recibidos;
Ix) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que podrían dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las personas vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto; El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad. Cuando sea necesario, se contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 11 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
El principio del precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 12 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 13 los directores, supervisores y personal directivo superior prestarán atención a la cuestión de si la empresa está invadiendo los intereses de la empresa, como la ocupación de fondos por personas vinculadas. Los directores y supervisores independientes comprobarán, al menos una vez cada trimestre, las transacciones de capital entre la sociedad y sus partes vinculadas, averiguarán si la sociedad está ocupada o transferida por los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus partes vinculadas, y, en caso de que se descubran circunstancias anormales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración para que adopte las medidas correspondientes.
En caso de pérdida, el Consejo de Administración adoptará sin demora medidas de protección, como procedimientos judiciales y conservación de bienes, para evitar o reducir la pérdida, y las personas interesadas serán investigadas por sus responsabilidades.
Cuando una parte vinculada obligue, inste o exija a la empresa que proporcione fondos o garantías en violación de las normas, la empresa y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aceptar tácitamente.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 al firmar un contrato, acuerdo u otro arreglo relativo a una transacción conexa entre una sociedad y una persona conexa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. The Directors identified by c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas. Los accionistas afiliados incluyen a los accionistas que:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
5. Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
6. Los miembros cercanos de la familia de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
7. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
8. Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa. Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, podrá celebrarse una reunión a la que asista la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Al convocar el Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas, el Presidente de la reunión recordará a los directores afiliados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare voluntariamente y se retire, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Artículo 16 cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Si los accionistas afiliados expresan claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas pertinentes, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas.
Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, el Presidente de la Junta y el abogado testigo recordarán a los accionistas pertinentes que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Artículo 17 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación y se revelará oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Cuando las transacciones conexas a que se refiere el presente artículo se presenten al Consejo de Administración para su examen, el director independiente emitirá un dictamen independiente. Antes de la aprobación previa y de la emisión de dictámenes independientes, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio.
Artículo 18 cuando el volumen de Negocios de una transacción entre la sociedad y una person a afiliada (distinta de los activos en efectivo donados a la sociedad y la garantía) supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se revelará oportunamente y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. También se revelarán los informes de auditoría o los informes de evaluación que cumplan los requisitos del artículo 6.1.6 de las normas de cotización en bolsa.
Si las transacciones con partes vinculadas no cumplen las normas establecidas en el presente apartado, pero la c
Las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de la empresa están exentas de auditoría o evaluación. El informe de auditoría y el informe de evaluación mencionados anteriormente serán expedidos por las instituciones de servicios de valores que cumplan las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China. Artículo 19 las transacciones con partes vinculadas no autorizadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas serán aprobadas por el Presidente.
Artículo 20 la Junta de supervisores expresará claramente sus opiniones sobre si las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas son justas y razonables y si existen circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
De conformidad con los requisitos de las normas de cotización en bolsa y cuando la empresa lo considere necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción.
La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 22 la Junta General de accionistas se pronunciará sobre las transacciones conexas
