Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el funcionamiento de la Junta General de accionistas, garantizar que los accionistas puedan ejercer sus funciones y facultades de conformidad con la ley y garantizar un funcionamiento estable, ordenado y normalizado de la Junta General de accionistas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Establece el presente reglamento interno.
Artículo 2 la Junta General de accionistas de la sociedad estará integrada por todos los accionistas de la sociedad y será la autoridad de la sociedad. La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y el presente reglamento.
Artículo 3 el presente reglamento interno será un documento jurídicamente vinculante que regule el comportamiento de la Junta General de accionistas de la sociedad. Artículo 4 los accionistas de la sociedad serán las personas jurídicas y físicas que posean las acciones de la sociedad de conformidad con la ley.
Artículo 5 la sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la institución de registro de valores, y el registro de accionistas será una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad. Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
La sociedad firmará un acuerdo de custodia de acciones con la autoridad de registro de valores, consultará periódicamente los datos de los principales accionistas y los cambios en las acciones de los principales accionistas (incluida la promesa de acciones), y dominará oportunamente la estructura de propiedad de la sociedad.
Artículo 6 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o lleve a cabo otras actividades que requieran la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después de la fecha de Registro de las acciones serán los accionistas que disfruten de los derechos e intereses pertinentes.
Artículo 7 los accionistas de la sociedad gozarán de los siguientes derechos:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con su participación en acciones;
Solicitar, convocar, presidir, participar o nombrar a un representante de los accionistas para que participe en la Junta General de accionistas de conformidad con la ley y ejercer los derechos de voto correspondientes;
Supervisar el funcionamiento de la empresa y formular recomendaciones o preguntas;
Transferir, donar o pignorar las acciones que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad;
Consultar los Estatutos de la sociedad, el registro de accionistas, los talones de bonos de sociedades, las actas de la Junta General de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las resoluciones de la Junta de supervisores y los informes financieros y contables;
En el momento de la terminación o liquidación de la sociedad, la sociedad participará en la distribución de los bienes restantes de la sociedad sobre la base de las acciones que posea;
Los accionistas que no estén de acuerdo con la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas exigirán a la sociedad que adquiera sus acciones;
Otros derechos conferidos por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Artículo 8 cuando un accionista se proponga consultar la información pertinente a que se refiere el artículo anterior o solicitar información, proporcionará a la sociedad documentos escritos que demuestren el tipo de acciones que posee y el número de acciones que posee, y la sociedad, tras verificar la identidad de los accionistas, los proporcionará de conformidad con los requisitos de Los accionistas.
Artículo 9 las resoluciones de la Junta General de accionistas de una sociedad que violen las leyes y reglamentos administrativos serán nulas y sin valor.
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no limitarán ni impedirán que los pequeños y medianos inversores ejerzan sus derechos de voto de conformidad con la ley, ni menoscabarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños y medianos inversores.
En caso de que el procedimiento de convocatoria o el método de votación de la Junta General de accionistas infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, o de que el contenido de la resolución infrinja los Estatutos de la sociedad, los accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que la revoque en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se adopte la resolución.
Artículo 10 si, en el desempeño de sus funciones, los directores o altos directivos violan las leyes, reglamentos administrativos o disposiciones de los Estatutos de la sociedad y causan pérdidas a la sociedad, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad durante más de 180 días consecutivos tendrán derecho a solicitar por escrito al c
Si la Junta de supervisores o el Consejo de Administración se niegan a presentar una demanda después de recibir la solicitud escrita de los accionistas mencionada en el párrafo anterior, o no presentan una demanda en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud, o si la situación es urgente y la falta de una demanda inmediata causará daños irreparables a los intereses de la sociedad, los accionistas mencionados en el párrafo anterior tendrán derecho a presentar una demanda directamente ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad.
Cuando otra persona infrinja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, los accionistas a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo podrán presentar una demanda ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones de los dos párrafos anteriores.
Artículo 11 Si un director o directivo superior viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y perjudica los intereses de los accionistas, los accionistas podrán presentar una demanda ante el tribunal popular.
Artículo 12 los accionistas ejercerán los derechos de los accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y no interferirán directamente en el trabajo diario de la sociedad.
Artículo 13 los accionistas de la sociedad asumirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) el pago de las acciones de acuerdo con las acciones suscritas y el método de suscripción;
Las acciones no se retirarán salvo en las circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos;
No abusar de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la sociedad u otros accionistas; No se abusará de la independencia de la persona jurídica de la sociedad ni de la responsabilidad limitada de los accionistas para perjudicar los intereses de los acreedores de la sociedad.
Si los accionistas de la sociedad abusan de los derechos de los accionistas y causan pérdidas a la sociedad u otros accionistas, serán responsables de la indemnización de conformidad con la ley.
Si los accionistas de la sociedad abusan de la independencia de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas, evaden deudas y perjudican gravemente los intereses de los acreedores de la sociedad, serán solidariamente responsables de las deudas de la sociedad.
Otras obligaciones previstas en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 al participar en la Junta General de accionistas, los accionistas cumplirán escrupulosamente sus obligaciones legales, no violarán los derechos e intereses de otros accionistas ni perturbarán el procedimiento normal ni el orden de la Junta.
Artículo 15 cuando un accionista que posea más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad pignore las acciones que posea, presentará un informe escrito a la sociedad en el plazo de un día a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 16 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad. Toda persona que cause pérdidas a la sociedad en violación de las normas será responsable de la indemnización.
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad tienen la obligación de buena fe con la sociedad y los accionistas públicos de la sociedad. Los accionistas controladores ejercerán estrictamente los derechos de los inversores de conformidad con la ley. Los accionistas controladores no podrán utilizar la distribución de beneficios, la reorganización de activos, la inversión extranjera, la ocupación de fondos, la garantía de préstamos, etc. para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas de las acciones públicas, ni utilizar su posición de control para perjudicar los intereses de la sociedad y de los accionistas de las acciones públicas.
Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa están obligados a mantener los fondos de la empresa fuera de la ocupación de los accionistas controladores.
Cuando los directores y altos directivos de la sociedad ayuden o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores y sus empresas afiliadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de las circunstancias, impondrá sanciones a las personas directamente responsables y retirará a los directores que tengan una responsabilidad grave. En caso de que los accionistas controladores de la sociedad usurpen los activos de la sociedad, incluida, entre otras cosas, la ocupación de los fondos de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad solicitará sin demora al poder judicial, en nombre de la sociedad, la congelación judicial de los activos de la sociedad y de las acciones de la sociedad usurpadas por los accionistas controladores. Cuando el accionista mayoritario no pueda recuperar los activos de la sociedad usurpada o pagar en efectivo, la sociedad tendrá derecho a reembolsar los activos de la sociedad usurpados mediante la realización de las acciones de la sociedad en poder del accionista mayoritario de conformidad con las disposiciones y procedimientos de las leyes, reglamentos y normas pertinentes.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 17 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejerce las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas mediante autorización.
Artículo 18 los siguientes actos de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
1. La garantía única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. El importe total de las garantías ofrecidas por la empresa y sus filiales controladoras a terceros supera cualquier garantía ofrecida después del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros será superior al 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
4. Los datos del último Estado financiero del objeto asegurado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
5. El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
6. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. Otras situaciones de garantía estipuladas por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad. Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado 5 del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas examinará y aprobará los siguientes actos de apoyo financiero de la sociedad:
1. La relación entre el activo y el pasivo auditados en el último período del objeto financiado supera el 70%;
2. El importe de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera acumulada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
3. Otras circunstancias previstas en las leyes y reglamentos pertinentes.
La sociedad no proporcionará fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras.
Artículo 19 en cualquiera de las siguientes circunstancias, las transacciones de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período; Y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas en el mismo objeto o entre la empresa y las mismas partes vinculadas en 12 meses consecutivos sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período; Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones a que se refiere el presente apartado se refieren a la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Activos donados o recibidos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen. Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
Capítulo III convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 20 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos de la sociedad.
Artículo 22 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad. El lugar específico de la reunión será anunciado por el organizador.
