Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de perfeccionar la estructura de gobierno corporativo de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar más los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de la empresa, instar a los supervisores y a la Junta de supervisores a que desempeñen eficazmente sus Funciones de supervisión y desempeñar plenamente sus funciones de supervisión, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”) y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), El presente reglamento se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la Junta de supervisores ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos en el derecho de sociedades, otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos de la sociedad.
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 3 un supervisor de una sociedad es una person a física y no puede actuar como supervisor en ninguna de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Vi) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, y el plazo aún no ha expirado;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si el candidato a supervisor se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa revelará las circunstancias específicas del candidato, las razones por las que se propone contratar al candidato y si afecta al funcionamiento normal de la empresa:
Haber sido sancionado administrativamente por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre el hecho de que el órgano judicial haya iniciado una investigación sobre un presunto delito o que el c
Ser publicado por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Si un supervisor es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. Si un supervisor se encuentra en alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Los directores, el Director General y otros altos directivos de la empresa no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 4 los supervisores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrán malversar los bienes de la sociedad y tendrán la obligación de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad.
Artículo 5 el mandato de los supervisores será de tres años cada uno. Al expirar el mandato de un supervisor, éste podrá ser reelegido.
El mandato de los supervisores se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato de la Junta de supervisores. Antes de que expire el mandato de un supervisor, la Junta General de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores no podrán destituirlo sin causa.
Artículo 6 si el mandato de un supervisor expira sin una reelección oportuna, o si la renuncia del supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisor de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el Supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 7 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos.
Artículo 8 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 9 los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Artículo 10 los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Capítulo III responsabilidades y competencias de la Junta de supervisores
Artículo 11 la Junta de supervisores será el órgano de supervisión de la sociedad, será responsable de la labor de la Junta General de accionistas e informará al respecto, ejercerá los diversos derechos conferidos por las leyes y reglamentos, los estatutos y la Junta General de accionistas y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y Los empleados.
Artículo 12 las actividades de la Junta de supervisores se llevarán a cabo mediante la supervisión e Inspección diarias y la celebración de reuniones de la Junta de supervisores.
Artículo 13 la Junta de supervisores estará integrada por cinco supervisores, entre ellos tres representantes de los accionistas y dos representantes de los empleados de la empresa. La Junta de supervisores tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Los representantes de los trabajadores en la Junta de supervisores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.
Artículo 14 la Junta de supervisores llevará a cabo su labor bajo la Presidencia del Presidente de la Junta de supervisores, que podrá solicitar la asistencia de un representante de valores de la sociedad u otra persona para ocuparse de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Artículo 15 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los documentos de emisión de valores y los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración y formular observaciones por escrito sobre el examen;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y formular recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
El personal directivo lo corregirá;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas para convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa;
Ⅸ) Otras funciones y facultades conferidas por los estatutos o por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores e informar a la Junta de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores e informar a la Junta de supervisores;
Otras funciones y facultades previstas en los Estatutos de la sociedad o conferidas por la resolución de la Junta de supervisores.
La reunión de la Junta de supervisores será convocada y presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión.
Artículo 17 los gastos necesarios para el ejercicio de las funciones y facultades de la Junta de supervisores correrán a cargo de la sociedad.
Capítulo IV Procedimiento de convocatoria de la Junta de supervisores
Artículo 18 las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
La Junta de supervisores se reúne al menos una vez cada seis meses. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shenzhen;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 19 los temas de las reuniones periódicas de la Junta de supervisores son los siguientes:
Examinar los informes periódicos de la empresa y presentar las opiniones y sugerencias analíticas de la Junta de supervisores desde el punto de vista de la supervisión;
Examinar la ejecución del presupuesto anual de la empresa y el plan de distribución de beneficios, centrándose en el análisis y la evaluación del funcionamiento de los fondos, la calidad de los activos de la empresa y el mantenimiento y el aumento del valor;
Examinar la adquisición y venta de activos importantes de la empresa y las transacciones conexas importantes, analizar y evaluar la aplicación y el funcionamiento de las principales decisiones de inversión;
Examinar el informe de trabajo y el plan de trabajo de la Junta de supervisores;
Evaluar la situación del desempeño de las funciones de los directores y altos directivos de la empresa y, cuando los directores y altos directivos desempeñen sus funciones, se cometan actos ilegales que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, y acordar medidas para poner fin a esos actos;
Acordar la propuesta de reconsideración de la resolución de la Junta;
Acordar la propuesta de convocar una junta general extraordinaria de accionistas;
Examinar otras cuestiones estipuladas en los estatutos y autorizadas por la Junta General de accionistas;
Otros temas que la Junta de supervisores considere necesarios para su debate.
Artículo 20 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, la Junta de supervisores solicitará a todos los supervisores propuestas para la reunión y, según proceda, tomará al menos dos días para recabar las opiniones de los empleados de la empresa. Al solicitar propuestas y opiniones, la Junta de supervisores explicará que se hace hincapié en la supervisión del funcionamiento normal de la empresa y el comportamiento de los directores y altos directivos en lugar de en la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa.
Artículo 21 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto al Presidente de la Junta de supervisores por conducto del Secretario del Consejo de Administración o directamente. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) Motivos de la propuesta;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
En un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita del supervisor, la Junta de supervisores emitirá un aviso para convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores. En caso de que la Junta de supervisores se retrase en la notificación de la reunión, propondrá que el supervisor informe oportunamente al Departamento de supervisión.
Artículo 22 la Junta de supervisores convocará reuniones periódicas y reuniones provisionales con diez y tres días de antelación, respectivamente, mediante notificación por escrito a la Junta de supervisores mediante notificación directa, fax, correo electrónico o correo electrónico. En caso de que no se entregue directamente a los propios supervisores, éstos también serán confirmados por teléfono y registrados en consecuencia.
En caso de emergencia, la reunión provisional de la Junta de supervisores podrá celebrarse en cualquier momento y podrá notificarse por teléfono u otros medios orales, siempre que se dé a los supervisores el tiempo necesario para la preparación y el convocante dé explicaciones en la reunión. Artículo 23 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.
Capítulo V Procedimiento de votación de la Junta de supervisores
Artículo 24 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán in situ y, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores, podrán votar y adoptar resoluciones por medios de comunicación, con la firma de los supervisores participantes. La votación por correspondencia fijará un plazo válido para la votación y se considerará que el supervisor que no haya expresado sus opiniones en el plazo prescrito se ha abstenido.
Artículo 25 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de todos los supervisores de la Junta de supervisores. En caso de que los supervisores pertinentes se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión.
El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores asistirán a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Artículo 26 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores; Si un supervisor no puede asistir a la reunión por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el cliente. El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 27 si un supervisor no asiste personalmente a la reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas y no confía a otros supervisores la asistencia a la reunión de la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y la Junta de supervisores recomendará que la Junta de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores sean sustituidas. Artículo 28 El Presidente de la reunión invitará a los supervisores participantes a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas. La Junta de supervisores examinará cualquier propuesta incluida en el anuncio de la reunión.
Los supervisores tienen voz en las reuniones de la Junta de supervisores.
El convocante de la reunión (Presidente de la reunión) pedirá, a propuesta del supervisor, a los directores, altos directivos, auditores internos, auditores externos y otras personas pertinentes de la empresa que asistan a la reunión de la Junta de supervisores sin derecho a voto para ser interrogadas y responder a las cuestiones de que se trate. Las personas mencionadas no podrán ausentarse de la reunión de la Junta de supervisores sin derecho a voto.
Artículo 29 la votación de las resoluciones de la Junta de supervisores se llevará a cabo, en principio, por una persona y un voto, mediante votación secreta y otros medios razonables para expresar plenamente las opiniones de los supervisores. Las resoluciones de la Junta de supervisores serán aprobadas por más de la mitad de los supervisores.
La intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán uno de los objetivos antes mencionados, si no hacen una elección o eligen más de dos objetivos al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los supervisores que elijan de nuevo, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se abstienen; Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 30 las resoluciones de las reuniones periódicas de la Junta de supervisores y las resoluciones de las reuniones provisionales son resoluciones de la Junta de supervisores y tienen el mismo efecto.
Artículo 31 Secretario del Consejo de Administración
