Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la estructura interna y los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración, garantizar el ejercicio independiente, normalizado y eficaz de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con la ley y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad se establecerá de conformidad con el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, y el Consejo de Administración administrará los asuntos de la sociedad internamente y representará a la sociedad externamente durante el período entre períodos de sesiones de la Junta General de accionistas. Encargado por la Junta General de accionistas y responsable de la Junta General de accionistas, es el órgano ejecutivo de la decisión de gestión de la empresa.
Capítulo II funciones y competencias del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración de la empresa tiene cuatro comités especiales: Estrategia, auditoría, remuneración y evaluación y nombramiento, que son responsables ante el Consejo de Administración.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por siete directores, tres de los cuales serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente elegido por la mayoría de los directores de la empresa. Si el Presidente de la sociedad no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Cuando los directores y altos directivos de la sociedad presten asistencia o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores y sus empresas afiliadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de las circunstancias, impondrá sanciones a las personas directamente responsables y presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para que destituya a los directores que tengan una responsabilidad grave;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los estatutos;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 7 el Consejo de Administración podrá, dentro de los límites de sus competencias siguientes, decidir sobre la inversión extranjera de la sociedad, la adquisición y venta de activos, los préstamos y las hipotecas sobre activos, las garantías externas, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones externas: i) la autoridad de inversión del Consejo de Administración de la sociedad: la inversión extranjera única no excederá del 15% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad; Durante 12 meses consecutivos, la inversión extranjera no excederá del 20% de los activos netos auditados más recientes de la empresa; Las decisiones sobre acciones, futuros y otras inversiones de riesgo no excederán del 10% de los activos netos auditados recientes de la empresa.
Las inversiones en el extranjero, las acciones, los futuros y otras inversiones de riesgo que excedan de los límites mencionados anteriormente serán decididas por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Autoridad para la adquisición y venta de activos por el Consejo de Administración de la empresa: examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos por la empresa en el plazo de un año que no excedan del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período.
En el plazo de un a ño, las empresas que compren o vendan activos que superen el 10% de los activos totales auditados en el último período de la empresa y no estén satisfechas con el 30% de los activos totales auditados en el último período de la empresa serán aprobadas por la Junta General de accionistas de la empresa mediante una resolución ordinaria.
Iii) autoridad del Consejo de Administración sobre préstamos e hipotecas de activos: autorizar al Consejo de Administración a tramitar la autoridad pertinente sobre préstamos en el ámbito de la autoridad hipotecaria sobre activos que no excedan del 40% del total de activos de la empresa.
Iv) Autoridad de garantía externa del Consejo de Administración de la sociedad: a condición de que el garante ofrezca la garantía mutua, decidirá otras cuestiones de garantía externa distintas de la garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con el artículo 42 de los Estatutos de la sociedad.
Autoridad financiera delegada por el Consejo de Administración de la empresa: el Consejo de Administración de la empresa no puede decidir las cuestiones financieras delegadas por la empresa. Autoridad deliberativa del Consejo de Administración de la empresa sobre las transacciones con partes vinculadas: el volumen total de las transacciones con partes vinculadas es superior a 3 millones de yuan y superior al 0,5% de los activos netos auditados más recientes de la empresa (las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la misma parte vinculada sobre el mismo Tema en un plazo de 12 meses consecutivos se calcularán sobre la base del volumen acumulado, como se indica a continuación); Al mismo tiempo, el volumen de las transacciones es inferior a 30 millones de yuan o representa menos del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas que representen más de 30 millones de yuan y más del 5% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
Autoridad de donación externa del Consejo de Administración de la empresa: el total acumulado anual de fondos de donación externa no excederá del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
En el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas, el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones, y organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que examinen los principales proyectos de inversión y los presenten a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 8 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
El Presidente podrá, dentro de los siguientes límites de autoridad, decidir sobre la inversión extranjera y la donación de la empresa: 1. La inversión extranjera única no excederá del 5% de los activos netos auditados más recientes de la empresa; Durante 12 meses consecutivos, la inversión extranjera no excederá del 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
2. La decisión de inversión en acciones y futuros no excederá del 5% de los activos netos auditados más recientes de la empresa.
3. El total acumulado anual de fondos de dotación externa no excederá del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
CAPÍTULO III procedimiento de CONVOCACIÓN de las reuniones de la Junta
Artículo 9 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 10 la reunión provisional del Consejo de Administración podrá, según sea necesario, comunicarse por fax, teléfono o correo electrónico tres días antes de la reunión.
Las siguientes personas o entidades tienen derecho a proponer una reunión provisional de la Junta:
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Ii) Cuando los accionistas que posean más de una décima parte de los derechos de voto lo propongan;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 11 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Tras recibir la propuesta escrita y los materiales conexos mencionados, el Departamento de valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 12 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará por escrito con diez y tres días de antelación, respectivamente, a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, teléfono, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Con el consentimiento de todos los directores y supervisores, el período de notificación de la reunión del Consejo de Administración antes mencionado podrá quedar exento de la ejecución.
Artículo 13 si un Director ha asistido a una reunión y no ha formulado objeciones antes o en el momento de la reunión a la falta de notificación de la reunión, se considerará que se le ha dado una notificación de la reunión.
Artículo 14 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 15 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo IV Procedimiento de votación de las reuniones de la Junta
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse cuando esté presente la mayoría de los directores. Una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores. La votación de las resoluciones del Consejo de Administración se llevará a cabo con un voto por persona.
Los supervisores y altos ejecutivos podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 17 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 18 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores la asistencia en su nombre.
Artículo 19 el método de votación de las resoluciones del Consejo de Administración será el siguiente: votación secreta. Cada Director tendrá un voto.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Las reuniones de la Junta pueden grabarse o grabarse en vídeo, según sea necesario, y las resoluciones de la Junta deben ser firmadas por los directores participantes.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 21 El Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas. Para
