Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de la garantía externa de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), controlar eficazmente el riesgo de la garantía externa de la empresa y proteger la seguridad financiera de la empresa y los derechos e intereses legítimos de los inversores, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en Bolsa – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes pertinentes, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y la situación real de la empresa.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán a la sociedad y al personal pertinente que ofrezcan garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 5 la garantía externa de una filial controlada o efectivamente controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 8 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial controladora o a una sociedad que participe en el capital social, los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en el capital social adoptarán medidas de control de riesgos, como garantías equivalentes o contragarantías, según la proporción de sus aportaciones de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc. Artículo 9 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento responsable de las cuestiones de garantía externa.
Artículo 10 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados) y, cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y la aplicación de las disposiciones anteriores, y emitirá una opinión independiente.
CAPÍTULO II Condiciones para la GARANTÍA externa de la sociedad
Artículo 11 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 12 en el momento de la garantía externa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para verificar la situación crediticia de la parte garantizada y, sobre la base de un juicio cuidadoso de la capacidad de la parte garantizada para reembolsar sus deudas, decidirá si proporciona o no una garantía.
Artículo 13 la solicitud de información sobre la situación crediticia del garante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 14 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante solicitante, adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley y llevará a cabo un análisis adecuado de los beneficios y riesgos de las cuestiones garantizadas, prestando especial atención a las siguientes condiciones del garante solicitante:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen efectivamente;
Tener buenas condiciones de funcionamiento y financieras y un flujo de caja estable o buenas perspectivas de desarrollo;
Cuando se haya proporcionado una garantía, no se producirá ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Poseer bienes hipotecados (pignorados) y tener la capacidad correspondiente de contragarantía;
La información financiera proporcionada es verdadera, completa y eficaz;
La empresa puede adoptar medidas de prevención de riesgos;
No hay otros riesgos jurídicos.
Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 15 el Departamento de Finanzas del Fondo, sobre la base de la información básica proporcionada por el garante solicitante, llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operacional y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas de la industria del garante solicitante, presentará la información pertinente al Departamento pertinente para su examen y aprobación de conformidad con el procedimiento de examen y aprobación del contrato, y presentará la información pertinente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez que haya sido examinada por el líder a cargo y el Director General.
Artículo 16 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se ofrecerá ninguna garantía a ninguna de las personas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias o que no proporcionen información suficiente: i) la inversión de fondos no se ajuste a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 17 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 18 una sociedad que ofrezca una garantía no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución al respecto, y la revelará oportunamente al público. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 19 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Artículo 20 las siguientes garantías externas de la sociedad serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas:
La garantía única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%; El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la c
Artículo 21 salvo las garantías externas previstas en el artículo 20 del presente sistema, que serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, otras garantías externas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Artículo 22 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si se produce un gran número de garantías cada a ño y es necesario celebrar periódicamente un acuerdo de garantía y es difícil presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever el importe total de las nuevas garantías en los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior o inferior al 70% en los estados financieros más recientes y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 23 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 24 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil y otras leyes y reglamentos.
Artículo 25 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) la duración de la garantía;
Contenido de los contratos de garantía de diferentes formas prescritos por las leyes y reglamentos
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 26 en el momento de la celebración del contrato de garantía, los departamentos pertinentes examinarán de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos imprevisibles a la sociedad. En caso de que la otra parte se niegue a modificar, los departamentos pertinentes se negarán a proporcionar garantías e informarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 27 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. El Departamento de gestión y el agente no podrán firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 28 cuando un elemento de garantía externa que haya sido aprobado de conformidad con la autoridad prescrita en el presente capítulo no haya firmado el contrato de garantía pertinente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de aprobación, si las formalidades de garantía se tramitan más allá de ese plazo, se considerará un nuevo elemento de garantía y se volverán a examinar y aprobar de conformidad con las disposiciones del presente capítulo.
Artículo 29 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda.
Artículo 30 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Asesor jurídico permanente, perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 31 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 32 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por ella, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de la garantía y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 33 la garantía externa de la sociedad será iniciada por el Departamento de Finanzas de capital y se examinarán conjuntamente con el Departamento de valores las cuestiones relativas a la garantía externa.
Artículo 34 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas son las siguientes:
Examinar y evaluar los datos básicos, la situación crediticia, la situación financiera, la situación operacional y la situación crediticia de la entidad garantizada;
Evaluar la necesidad de financiación, el uso y la capacidad de reembolso de la entidad garantizada;
Participar en la celebración del contrato de garantía y prestar asesoramiento profesional pertinente;
Iv) ejecutar y aplicar las disposiciones del contrato de garantía y las cuestiones exigidas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad; Manejar adecuadamente las situaciones inesperadas en la ejecución de las operaciones de garantía y controlar eficazmente los riesgos;
El seguimiento, la inspección y la supervisión de la entidad garantizada, y la terminación oportuna de la relación de garantía y la cancelación de la garantía de conformidad con el contrato;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 35 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y mantendrá contactos periódicos con
