Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
Sistema de directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y promover el funcionamiento normal de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, el reglamento de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal, los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes pertinentes, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y la situación real de la empresa.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 la sociedad nombrará a tres directores independientes, el número de directores independientes de la sociedad no será inferior a un tercio del número de directores de la sociedad, y al menos un director independiente será un profesional contable.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá comités especiales como el Comité de desarrollo estratégico, el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos. El Comité Especial está integrado por todos los directores, de los cuales más de la mitad son directores independientes en el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos, y los directores independientes actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 8 ningún candidato a director independiente podrá ser nombrado Director de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos u otras disposiciones pertinentes, y no podrá tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán poseer amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa que cotiza en bolsa y en la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes. Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 11 del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la empresa la revelará como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 18 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades, que incluirá los siguientes elementos:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de asistencia a la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente el papel de director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades especiales: i) las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el apartado 1 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado. Artículo 22 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará el dictamen independiente emitido y lo transmitirá sin demora.
