Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre
Ningbo Tianyi Medical Instruments Co., Ltd. Ofrece acciones y cotiza en el GEM
De
Informe sobre la labor de recomendación
Patrocinador (asegurador principal)
618 Shangcheng Road, zona piloto de libre comercio, Shanghai, China
Diciembre de 2012
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Ningbo Tianyi Medical Equipment CO., Ltd.
Informe de recomendación sobre la oferta pública inicial y la cotización en el GEM en la bolsa de Shenzhen:
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (en lo sucesivo, « La institución patrocinadora» o « Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) \ \ \ \ 35 La empresa nombra a Shen yichong y Shui yaodong como los representantes de recomendación específicamente responsables, por la presente emitimos el informe de recomendación de este proyecto a la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración del registro de la oferta pública inicial de GEM (para su aplicación experimental) de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración del registro inicial de GEM”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como las medidas para la administración de las actividades de recomendación de la emisión de valores y la inclusión en la lista (en adelante denominadas “medidas para la administración de la recomendación”), el Organismo de recomendación y el representante de recomendación designado por el Organismo de recomendación para participar en la labor de recomendación de la emisión de valores y la inclusión en la lista de este proyecto, de conformidad con el espíritu profesional de honestidad, credibilidad, diligencia y diligencia debida, se atendrán estrictamente a las normas comerciales establecidas de conformidad con la ley. Las normas profesionales y las normas éticas emitirán el informe de trabajo de la recomendación y garantizarán la autenticidad, exactitud e integridad del informe de trabajo de la recomendación.
A menos que se indique lo contrario en el informe de trabajo de la recomendación, los términos pertinentes tienen el mismo significado que en el folleto de oferta pública inicial de Ningbo Tianyi Medical Instruments Co., Ltd.
A menos que se indique lo contrario, todos los valores se redondearán a dos decimales. En caso de que la suma de las sumas agregadas de las partes del presente informe de trabajo de recomendación y de las adiciones sea diferente en el último recuento, estas diferencias se deben al redondeo.
Catálogo
Sección 1 proceso operativo del proyecto… 6.
Proceso de auditoría de proyectos de la organización patrocinadora… 6.
El proceso principal de aprobación del proyecto de emisión de valores… 8.
Proceso principal de ejecución del proyecto 9.
El proceso principal de auditoría interna del proyecto… Sección II problemas y soluciones del proyecto 16.
1. Opiniones y deliberaciones de los miembros de los órganos de adopción de decisiones para la evaluación del proyecto 16.
Principales problemas encontrados en la diligencia debida y su solución… 16.
Principales problemas y aplicación de la suscripción 22.
Principales cuestiones, observaciones y seguimiento de las reuniones del Comité del núcleo 28
Conclusión sobre la verificación de los registros de los accionistas de los fondos de capital privado del emisor… 30.
Verificación de las opiniones profesionales de las instituciones de servicios de valores… Sección 3 Verificación de los puntos clave de la auditoría 32.
I) establecimiento de la sociedad 32.
Ii) cambios en el capital social y los accionistas durante el período que abarca el informe. 36.
Reorganización de activos importantes durante el período que abarca el informe… 39.
Iv) cotización / cotización de empresas en otros mercados de valores… 39.
Estructura de propiedad del emisor… 41.
Información sobre las participaciones del emisor y las filiales participantes… 42.
Divulgación y determinación del controlador efectivo… 42.
Asuntos jurídicos relativos a los accionistas controladores, los controladores reales y los directores y supervisores. 43.
Ⅸ) Información básica sobre los principales accionistas… 46.
XXI) nuevos accionistas del emisor en el último año… 48.
Situación de los incentivos de capital 53.
Empleados y seguridad social… 54.
Sobre la protección del medio ambiente del emisor… 55.
En cuanto a las cinco condiciones de seguridad del emisor… 58 (XV) principales leyes, reglamentos y políticas sobre la situación de la industria del emisor… 59 (XVI) información sobre la divulgación por el emisor de datos de terceros referenciados… 72 XVII) información sobre las empresas comparables del emisor en la misma industria… 73 (XVIII) sobre los principales clientes del emisor y los cambios… 74 XIX) con respecto a los principales proveedores del emisor y a los cambios… 86 (XX) sobre la composición de los principales activos del emisor 92 (21) violación de la ley… 100 (XXII) competencia entre pares… 102 (XXIII) ocupación de fondos por las partes vinculadas y garantía de las partes vinculadas 102 (XXIV) Transacciones con partes vinculadas 103 (XXV) sobre el alcance de la fusión de emisores 118 (XXVI) información sobre las principales políticas contables del emisor 120 (XXVII) sobre los cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o la corrección de errores contables del emisor. 124 (28) en cuanto a la irregularidad del control financiero interno del emisor… 125 (XXIX) información sobre los ingresos del emisor 127 (XXX) sobre el coste del emisor… 165 (XXXI) información sobre el margen bruto del emisor 169 (32) información sobre los gastos del emisor durante el período 175 (33) sobre la pérdida por deterioro del valor de los activos del emisor….. 175 (34) sobre las ventajas fiscales del emisor… 179 (35) sobre las empresas no rentables… 180 (36) información sobre las cuentas por cobrar del emisor 181 (37) con respecto al inventario del emisor… 189 (38) sobre los activos fijos del emisor y las obras de construcción en curso… 196 (39) sobre la inversión inmobiliaria del emisor… 198 (40) sobre los activos intangibles y los gastos de desarrollo del emisor… 199 (41) sobre el Fondo de comercio del emisor… 200 (42) información sobre los fondos monetarios del emisor… 200
Con respecto a los anticipos del emisor… 202 (44) información sobre el Estado de la corriente de efectivo del emisor… 202 (45) sobre la recaudación de fondos por el emisor… 205 (46) contratos importantes 206
Sección I proceso operacional del proyecto
Proceso de auditoría de proyectos de la organización patrocinadora
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades de recomendación para la emisión y cotización de valores, as í como los requisitos de las directrices para el control interno de las actividades bancarias de inversión de las empresas de valores, se han formulado y perfeccionado las medidas para la administración del control interno de las actividades bancarias de inversión, las medidas para la administración de la evaluación de proyectos de las actividades bancarias de inversión, Los sistemas de diligencia debida, control interno y verificación interna para la emisión y cotización de valores, como las medidas de gestión del núcleo empresarial de los bancos de inversión, las medidas de gestión de la diligencia debida empresarial de los bancos de inversión y las medidas de gestión de los proyectos empresariales de los bancos de inversión, han establecido y mejorado el sistema de auditoría interna para la aprobación de proyectos, la investigación del núcleo empresarial y la auditoría de proyectos de conformidad con los procedimientos prescritos.
Auditoría de proyectos
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
El Comité de aprobación del proyecto está integrado por auditores del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones (antiguo Grupo de control de calidad), el Departamento de Negocios y la columna vertebral del Departamento de mercado de capitales, y el Director del Departamento de negocios del Banco de inversiones es el Director del Comité de examen de la Aprobación del proyecto.
De acuerdo con las diferentes características de riesgo de cada tipo de negocio y la escala general de la banca de inversión, todos los miembros de la Comisión de proyectos se dividen en varios grupos, que se centran en la evaluación de proyectos de las empresas de capital, las empresas de deuda y las empresas públicas no cotizadas, respectivamente. Cada grupo de proyectos estará integrado por al menos cinco miembros, de los cuales no menos de un tercio provendrán del Departamento de control interno del Banco de inversiones.
Los resultados de la reunión de examen del proyecto se dividen en la aprobación del proyecto, la suspensión del proyecto y la no aprobación. Al menos dos tercios de los miembros que participen en la votación aprobarán la resolución de aprobación del proyecto.
De acuerdo con el tipo de proyecto, la etapa y el grado de riesgo del patrocinador, el número de proyectos necesarios es diferente. Los proyectos de oferta pública inicial y los proyectos de cotización se dividen en dos proyectos; Sobre la base de la complejidad del proyecto, el Departamento de control de calidad del Banco de inversiones decidirá si es necesario iniciar el proyecto dos veces. Otros tipos de proyectos se inician a la vez.
La reunión de examen del proyecto se llevará a cabo de conformidad con los siguientes procedimientos:
En primer lugar, el equipo del proyecto presenta la situación básica del proyecto y los principales problemas, riesgos y soluciones encontrados en la diligencia debida, e introduce en detalle el proceso de diligencia debida, los métodos de diligencia debida adoptados y los documentos de trabajo obtenidos, el proceso de demostración de la solución, etc.
En segundo lugar, el Auditor principal del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones informará a la reunión sobre las opiniones de evaluación del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones;
En tercer lugar, sobre la base de los materiales de solicitud, la introducción del equipo del proyecto y el informe del Presidente, los miembros del Comité que participan en la reunión emiten sus opiniones de evaluación uno por uno;
A continuación, los miembros del Comité que participan en la reunión y el personal del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones discuten e interrogan;
Por último, el equipo del proyecto responde oralmente a las observaciones y preguntas de los miembros del Comité y del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones, y luego presenta una respuesta por escrito después de la reunión. Los miembros del Comité votarán sobre la base de las deliberaciones de la reunión de aprobación del proyecto y de las respuestas del equipo del proyecto. No se firmará ningún contrato comercial formal con el emisor para un proyecto que no haya sido aprobado; Los proyectos que deban suscribirse y aprobarse no podrán solicitar la revisión del núcleo. Ii) Auditoría Interna
El Comité del núcleo se estableció como la organización no básica de los bancos de inversión y el Departamento de control de riesgos del núcleo se estableció como la Organización Central Permanente de los bancos de inversión, que desempeñó la función de deliberación y adopción de decisiones sobre el núcleo de los bancos de inversión, llevó a cabo un estudio independiente sobre Los riesgos de los bancos de inversión y formuló observaciones.
El Departamento de control de riesgos del núcleo lleva a cabo la gestión de las exportaciones y el control de los riesgos terminales de los proyectos del Banco de inversiones mediante la auditoría a nivel de la empresa, y cumple las responsabilidades de auditoría y adopción de decisiones relativas a la presentación, presentación, emisión o divulgación de materiales y documentos en nombre de la empresa. El Comité del núcleo desempeña sus funciones mediante reuniones del núcleo, lleva a cabo un estudio independiente y emite dictámenes sobre los riesgos empresariales de los bancos de inversión y decide si debe presentar, presentar y emitir documentos de solicitud de cotización de la emisión de valores al Departamento de supervisión de valores.
De conformidad con las “medidas de gestión del núcleo empresarial del Banco de inversiones”, el Comité del núcleo de la empresa está integrado por altos funcionarios del Departamento de control de riesgos del núcleo, el Departamento de control de calidad del Banco de inversiones, el Departamento de cumplimiento de la ley y otros departamentos, as í como por expertos externos (principalmente para proyectos de capital). El número de miembros del Comité del núcleo que participen en las deliberaciones de la Conferencia del núcleo no será inferior a siete, y los miembros del Comité del núcleo ejercerán independientemente su derecho de voto, y las resoluciones que acuerden presentar, presentar, publicar o revelar materiales y documentos al público serán aprobadas por votación por al menos dos tercios de los miembros del Comité del núcleo participantes. Además, el resultado de la votación en la reunión del núcleo es válido por un período de seis meses.
Los programas del núcleo son los siguientes:
Aplicación del núcleo: el equipo del proyecto presentará la solicitud del núcleo del proyecto a través del sistema del núcleo de la empresa y presentará simultáneamente los materiales de declaración pertinentes y los documentos de verificación aprobados por el Departamento de control de calidad del Banco de inversiones;
Presentación del informe de control de calidad: el Auditor principal del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones presentará el informe de control de calidad;
Aceptación del núcleo: una person a especial del Departamento de control de riesgos del núcleo llevará a cabo un examen preliminar de los materiales de solicitud del núcleo y organizará una reunión del núcleo y un Comité del núcleo si se cumplen las condiciones de aceptación;
Convocar una reunión del núcleo: sobre la base de un examen cuidadoso de los documentos y materiales del proyecto y en combinación con el informe de control de calidad del proyecto, los miembros del núcleo se centrarán en examinar si el contenido del proyecto y la divulgación de información se ajusta a las leyes y reglamentos, los documentos normativos y las Normas de autorregulación, y emitirán opiniones de auditoría independientes;
Aplicación de las opiniones de examen del núcleo: el Departamento de control de riesgos del núcleo resume las opiniones de los miembros del Comité del núcleo y hace un seguimiento de la aplicación, la respuesta y la finalización de la asignación por el equipo del proyecto;
Votación: los miembros del Comité del núcleo votarán independientemente sobre la base de las deliberaciones de la reunión del núcleo, los debates y el proceso de control de calidad del Departamento de control de calidad del Banco de inversiones, as í como las respuestas y la aplicación de las opiniones del equipo del proyecto sobre las deliberaciones del núcleo. Proceso principal de examen y aprobación de los proyectos de emisión de valores (ⅰ)
El 25 de octubre de 2019, Tianyi Medical IPO Project Team, una organización patrocinadora, presentó al Comité de evaluación de la aprobación del proyecto el informe de aprobación del proyecto y otros documentos de solicitud inicial, y presentó la solicitud inicial de aprobación del proyecto.
El 30 de octubre de 2019, el Comité de evaluación de la aprobación de proyectos de la organización patrocinadora celebró una reunión para examinar la oferta pública inicial de Tianyi Medical y la solicitud inicial de aprobación de proyectos. El equipo del proyecto presentó información básica sobre el emisor y el proyecto. Los miembros y participantes plantearon preguntas sobre el emisor y el proyecto, y el equipo del proyecto respondió a las preguntas una por una.
Tras el examen de la aprobación del proyecto, los seis miembros de la Comisión que participaron en la reunión acordaron iniciar el proyecto y aprobar el examen inicial de la aprobación del proyecto. Ii) Aprobación de la suscripción patrocinadora
El 19 de octubre de 2020, el equipo del proyecto de oferta pública inicial de Tianyi Medical presentó los documentos pertinentes al Comité de evaluación del proyecto y presentó la solicitud de suscripción del patrocinador.
El 21 de octubre de 2020, tras la presentación de la solicitud de suscripción de patrocinadores por el equipo del proyecto, el Comité de evaluación de proyectos celebró una reunión para examinar la solicitud de suscripción de patrocinadores.
La resolución de la reunión de aprobación de la suscripción de la recomendación adopta la forma de votación por correspondencia. Los siete miembros de la Comisión que asistieron a la reunión acordaron iniciar el proyecto y aprobaron la evaluación de la suscripción de patrocinadores. Principales procesos de ejecución de proyectos (I) Composición del personal de ejecución de proyectos
Representante patrocinador Shen yichong, Shui yaodong
Geng zhiwei, copatrocinador del proyecto
Project Team Members Luo Hui, Yang sifen, Meng qingsong, Huang kairan
