China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Carta de consulta sobre la divulgación de información sobre el proyecto de compra de activos materiales y transacciones conexas
Opiniones de verificación sobre cuestiones conexas
Shanghai Stock Exchange:
El 7 de febrero de 2022, usted recibió su carta de consulta sobre la divulgación de información sobre la compra de activos materiales y el proyecto de transacciones conexas (carta oficial de Shanghai [2022] Nº 0111) (en adelante denominada “Carta de consulta”), Como asesor financiero independiente para esta reorganización, se explican y explican las cuestiones planteadas en la Carta de consulta y se emite la siguiente opinión de verificación:
(A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas de la presente respuesta tienen el mismo significado que las abreviaturas del proyecto de reorganización)
Sobre el programa de transacciones en curso
Pregunta 1
1. The Draft discloses that, according to the original Partnership Agreement, Ningxia Kaixian, as General Partner of ningbai Fund, has the right to form Distributed income from the enajenation of investment projects of ningbai Fund, and to achieve Performance Income after the distribution of Limited Partners is completed, and the proportion of Performance income distribution is limited to 20%. Después de esta transacción, el socio general del Fondo ningbai cambió de Ningxia Kaixian a Hainan Kaixian, una filial de la empresa que cotiza en bolsa. Debido a que el Fondo ningbai todavía no ha resuelto los proyectos de inversión y no ha cumplido las condiciones de distribución del rendimiento, Ningxia Kaixian, como socio general del Fondo ningbai, tiene derecho a obtener beneficios del rendimiento, y el Fondo ningbai pagará 350 millones de yuan de margen de beneficios del rendimiento por adelantado. Una vez que todos los proyectos de inversión existentes del Fondo Ning Bai hayan sido eliminados, todas las Partes contabilizarán y reconocerán los ingresos reales de rendimiento, y el Fondo Ning Bai pagará el depósito de los ingresos de rendimiento antes mencionado en un plazo de dos días a partir de la fecha de entrega de las acciones de la Asociación General. Ningbai Fund in the first three quarters of 2019 – 2021, respectively achieved the net profit of the parent – 92.79 million Yuan, 25.54 million Yuan and 199.63 million Yuan. Por favor, proporcione información adicional: (1) la disposición específica y el calendario de la salida de la disposición de los proyectos invertidos por el Fondo ningbai; Sobre la base de los resultados históricos del Fondo Ning Bai, se explican la base de cálculo y la base del margen de rendimiento anticipado; Después de que Ningxia Kaixian ya no sea socio general de ningbai Fund, todavía discutirá si los ingresos distribuibles futuros de ningbai Fund siguen siendo razonables para obtener beneficios de rendimiento y si perjudican los intereses de las empresas que cotizan en bolsa; Las medidas de salvaguardia pertinentes para que el Fondo Ning Bai pague un gran margen de rendimiento, si las medidas pertinentes son beneficiosas para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Se invita a los asesores financieros y a los abogados a expresar sus opiniones.
Respuesta:
Situación de la revisión y el ajuste del actual plan de transacciones y puntos clave conexos
Antecedentes del ajuste del plan de comercio actual
Con el fin de garantizar mejor la gestión y el funcionamiento del Fondo nimber, reflejar plenamente la racionalidad comercial de la transacción y promover la transacción, las partes acordaron por consenso la transferencia de las acciones de la Asociación General del Fondo nimber en esta transacción y el ajuste de la estructura de asociación del Fondo nimber una vez concluida la transacción. Al mismo tiempo, sobre la base de la consideración de los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y Ningxia Kaixian, Kaixian capital y otras partes, las Partes han ajustado el acuerdo sobre los ingresos por rendimiento en esta transacción.
Ii) Panorama general del plan de transacciones revisado y ajustado
El panorama general del programa de transacciones revisado es el siguiente:
Ning Bai Fund es una sociedad limitada que se centra en la inversión, el desarrollo, el funcionamiento y la gestión de proyectos de energía eólica y fotovoltaica. El plan de transacción incluye la adquisición por la empresa que cotiza en bolsa de la participación limitada de ningbai Fund, la adquisición por Shanghai Jiarong, una filial de propiedad total de la empresa que cotiza en bolsa, de la participación de ningbai Fund en la Asociación General y el cambio a un socio general y a un único socio Ejecutivo, el cambio de ningbai Fund a un modelo de doble socio general y la introducción de capital de cadena abierta como otro socio general, que se lleva a cabo en tres etapas:
1. Paso 1: la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 227009% de la participación de la sociedad limitada en el Fondo ningbai que posee shangqi Investment. Después de la adquisición, la empresa que cotiza en bolsa tendrá toda la participación de la sociedad limitada en el Fondo ningbai;
2. Paso 2: después de completar el primer paso de la transacción, Shanghai Jiarong comprará 00463% de la participación de la Asociación General en el Fondo ningbai que Ningxia Kaixian posee mediante el pago en efectivo. Después de completar la adquisición, Shanghai Jiarong se convertirá en el socio general del Fondo ningbai y el único socio de asuntos ejecutivos, y controlará el Fondo ningbai;
3. Paso 3: después de la finalización de la transacción del segundo paso, el capital de la cadena de apertura tiene la intención de aumentar 1 millón de yuan en efectivo en el Fondo ningbai y mantener 00463% de la participación de la Asociación General en el Fondo ningbai, convirtiéndose en otro socio general del Fondo ningbai. El Fondo ningbai se cambia a un modelo de doble socio general.
El gráfico de la estructura de las acciones del Fondo nimber después de esta transacción es el siguiente:
En los 12 meses anteriores a la transacción, las empresas que cotizan en bolsa han pagado en efectivo para comprar 7.9449% de participación limitada en el Fondo ningbai de Zhejiang suneng en junio de 2021; En octubre de 2021, compró la participación del 399115% de la sociedad limitada en el Fondo ningbai de guochuang ningbai. Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa ya tenía 772528% de participación en la sociedad limitada de ningbai Fund. Aunque la empresa que cotiza en bolsa es el socio que posee la mayor proporción de participación en la sociedad de ningbai Fund, de acuerdo con el Acuerdo de asociación original de ningbai Fund, la empresa que cotiza en bolsa como socio limitado tiene derecho a participar en la distribución de los ingresos de la sociedad y otros derechos. No puede decidir la inversión del proyecto del Fondo ningbai, retirarse y otras cuestiones importantes, por lo que no puede controlar el Fondo ningbai, el control real del Fondo ningbai sigue siendo Wei Yong.
Después de esta transacción, Shanghai Jiarong se convertirá en el socio general del Fondo ningbai y el único socio Ejecutivo, la empresa cotizada poseerá directamente el 999074% de la participación limitada del Fondo ningbai, a través de Shanghai Jiarong indirectamente poseerá el 00463% de la participación de la Asociación General del Fondo ningbai, y el total poseerá el 999537% de la participación de la Asociación del Fondo ningbai. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, las empresas que cotizan en bolsa pueden decidir cuestiones importantes como la inversión y la retirada de los proyectos de los fondos ningbai y las cuestiones importantes de gestión, por lo que las empresas que cotizan en bolsa pueden obtener el control de los fondos ningbai una vez concluida la transacción.
Disposiciones específicas para el control y la gestión del Fondo nimber una vez concluida la transacción
1. Arreglos de control
Una vez concluida la transacción, el Fondo nimber se convertirá en un modelo de doble socio general. Entre ellos, Shanghai Jiarong se convertirá en uno de los dos socios generales de Ning Bai Fund y el único socio Ejecutivo.
De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el Comité de inversiones es responsable de la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes relacionadas con la inversión, como la inversión y la retirada de los proyectos del Fondo Ning Bai, y el Comité de inversiones tiene cinco miembros, de los cuales Shanghai Jiarong tiene derecho a nombrar a tres, y El Comité de inversiones debe adoptar cualquier decisión de inversión por votación de la mitad de los miembros. Por consiguiente, Shanghai Jiarong puede influir y decidir por sí solo las cuestiones de competencia del Comité de inversiones a través de los miembros designados del Comité de inversiones.
En cuanto a la ejecución de los asuntos de asociación, de conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, Shanghai Jiarong goza del derecho de ejecución de los asuntos de los fondos Ning Bai, incluida la decisión, ejecución de las inversiones y otros asuntos de los fondos Ning Bai, la adquisición, tenencia, gestión, mantenimiento y disposición de activos en nombre de los fondos Ning Bai.
Por consiguiente, a nivel de la Asociación Ejecutiva, Shanghai Jiarong, como socio Ejecutivo, tiene derecho a decidir por sí solo sobre los asuntos de ejecución del Fondo nimber.
Por lo tanto, después de esta transacción, Shanghai Jiarong obtendrá el control del Fondo ningbai, y las empresas que cotizan en bolsa pueden realizar el control del Fondo ningbai a través de Shanghai Jiarong.
2. Modalidades de gestión de los fondos
Antes de esta transacción, la inversión y gestión de proyectos del Fondo Ning Bai son realizadas por el gerente Ningxia Open String, Open String capital, la inversión y la gestión son buenas. Con el fin de continuar el modelo de gestión de fondos de ningbai, después de esta transacción, Kaixian capital seguirá actuando como gerente de fondos de ningbai y se convertirá en uno de los socios generales de ningbai Fund. El acuerdo se ajusta a los requisitos pertinentes de la Asociación China de la industria del fondo sobre la relación entre el gestor del Fondo y el socio general en el registro de productos del Fondo. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el capital inicial seguirá prestando servicios de gestión de las inversiones, administración y gestión de las operaciones cotidianas al Fondo nimber y cobrará una tasa anual de gestión del 2%.
Iv) precios de las transacciones
En esta transacción, el precio de la parte de la sociedad limitada que se transferirá de la inversión de gas es de 598620.000 Yuan, que también es el precio cotizado de la inversión de gas en el Centro de comercio de custodia de acciones de Shanghai. Ningxia Kaixian proposed Transfer of General Partnership share price after the Negotiation between the transaction parties agreed to be 125 million Yuan, the transaction Price was not adjusted.
Arreglos, base de cálculo y racionalidad de los ingresos por rendimiento
1. Acuerdos sobre prestaciones y acuerdos de asociación
Acuerdo de distribución de los ingresos por rendimiento de 107 millones de yuan tras la conclusión de la transacción
De conformidad con el Acuerdo de asociación original, Ningxia Kaixian, como socio general del Fondo ningbai, tiene derecho a formar ingresos distribuibles en la salida de la inversión del Fondo ningbai, y a obtener beneficios de rendimiento después de devolver el costo a todos los socios sobre la base del 100% de la contribución total pagada y distribuir el Rendimiento preferencial al socio limitado sobre la base del 8% de los beneficios individuales por año. El límite máximo de la distribución de los ingresos por rendimiento es del 20%.
El contenido específico del Acuerdo es el siguiente:
“7.2.2 si la fecha de retirada (incluida la retirada parcial) de cualquier proyecto de inversión de la Asociación es anterior a la fecha de expiración de la inversión de la asociación, la asociación podrá utilizar los ingresos distribuibles obtenidos de la retirada para realizar inversiones renovables o reinversiones.
7.2.3 En lo que respecta a los ingresos distribuibles procedentes de la retirada (incluida la retirada parcial) de cualquier proyecto de inversión de la asociación, a menos que se realice una inversión circular o reinversión de conformidad con el artículo 7.2.2, se procederá en primer lugar a una división preliminar entre los socios sobre la base de la proporción de sus contribuciones. La cantidad atribuida al socio general de acuerdo con esta División se asignará efectivamente al socio general, y la cantidad atribuida a cada socio limitado se distribuirá efectivamente en el siguiente orden:
En primer lugar, la devolución de los costos. El 100% (100%) se asignará al socio limitado hasta que el socio limitado obtenga el importe total de las contribuciones pagadas acumuladas en ese momento;
En segundo lugar, dar prioridad al rendimiento. El 100% (100%) se asigna al socio limitado hasta que éste obtenga el rendimiento preferencial (el “rendimiento preferencial”) calculado sobre la base de un interés único del 8% anual por el importe del apartado 1 supra. El período de cálculo del rendimiento preferente será la fecha de recepción de la contribución real de cada período de la sociedad limitada hasta la fecha en que la sociedad limitada recupere la parte de la contribución real;
Una vez más, la recuperación de los ingresos. El 100% se asignará al socio general hasta que el importe asignado por el socio general de conformidad con el apartado 3 alcance el 20% de los importes del apartado 3 y del apartado 2 supra; Por último, la participación en los ingresos. El 80% (80%) se asigna al socio limitado y el 20% (20%) al socio general (la distribución de los ingresos del socio general en virtud de los apartados 3 y 4 se denomina colectivamente “ingresos por rendimiento”).
El socio General podrá hacer que la sociedad pague directamente a la persona designada por el socio general parte o la totalidad de los ingresos por rendimiento que pueda obtener de conformidad con la presente cláusula 7.2.3 o cualquier otra disposición del presente Acuerdo. “
Después de esta transacción, aunque el Fondo Ning Bai no ha retirado los proyectos de inversión, pero la mayoría de los proyectos se han conectado a la red para operar, formando un rendimiento estable, y el control del Fondo Ning Bai ha cambiado. Después de que la empresa que cotiza en bolsa y Ningxia Kaixian negocien por consenso, respetando plenamente el acuerdo original de asociación sobre el pago de los ingresos de rendimiento a Ningxia Kaixian, asegurando que Ningxia Kaixian obtenga los ingresos existentes sobre la base de esta transacción, Ning Bai Fund tiene la intención de distribuir los ingresos de rendimiento a Ningxia Kaixian 107 millones de yuan.
Arreglos posteriores de distribución de los ingresos por desempeño
Ningxia Open String es una subsidiaria de propiedad total de Open String capital, ningbai Fund follow – up Performance income from Open String capital received. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el capital de cadena abierta tiene derecho a formar ingresos distribuibles en la salida de la inversión del Fondo nimber y a obtener beneficios de rendimiento después de devolver el costo a todos los socios sobre la base del 100% de la contribución total pagada y distribuir el rendimiento preferencial a los socios limitados sobre la base del 8% de los beneficios individuales por año. Al calcular los ingresos de rendimiento que deben asignarse al capital de cadena abierta, se deducirán 107 millones de yuan de los ingresos de rendimiento que ya se han asignado a Ningxia tras la conclusión de la transacción.
El contenido específico del Acuerdo es el siguiente:
“8.2.2 con respecto a los ingresos distribuibles obtenidos por la asociación, a menos que se realicen inversiones renovables o reinversiones de conformidad con el artículo 7.5.1, la distribución se efectuará en un plazo de 90 días a partir de la fecha en que la Asociación reciba los ingresos pertinentes. Con respecto al total de los ingresos distribuibles de la asociación, el importe de la asignación de puntos a cada socio se determinará y ejecutará en el orden siguiente:
En primer lugar, la devolución de los costos. El 100% (100%) se distribuirá a cada socio hasta que cada socio obtenga el total de las contribuciones pagadas acumuladas en ese momento;
En segundo lugar, dar prioridad al rendimiento. El 100% (100%) se distribuye entre los socios hasta que éstos obtienen un rendimiento preferencial (el “rendimiento preferencial”) calculado sobre la base de un interés único del 8% anual por el importe del apartado 1 supra. El período de cálculo del rendimiento preferente será la fecha de recepción de la contribución real de cada período de cada socio hasta la fecha en que cada socio recupere la parte de la contribución real; Teniendo en cuenta que la participación de los socios limitados y el socio general en la Asociación se deriva de la adquisición de otros socios, y para evitar dudas, todos los socios y administradores están de acuerdo en que, a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, el importe de la prima se calculará de la siguiente manera:
El rendimiento preferencial de todos los socios se calculará a partir del importe real de las contribuciones pagadas por cada socio a la Asociación desde el establecimiento de la Asociación y el momento de su llegada, y el importe total del rendimiento preferencial acumulado será de 514931.577 dólares de los EE.UU. (514931.557 dólares de los EE.UU.) durante el período comprendido entre el establecimiento de la Asociación y el 31 de diciembre de 2021;
Ii) a partir del 1 de enero de 2022, el rendimiento prioritario de la contribución de todos los socios se calculará sobre la base del importe total de la contribución real de la asociación, es decir, sobre la base de 258,5 millones de yuan (215,5 millones de yuan), sobre la base del 8% anual de beneficios unitarios y el tiempo de distribución real del rendimiento prioritario; La cantidad de retorno preferencial anual es de 172680.000 Yuan (172680.000 Yuan), que se calcula sobre la base del número real de días en la fecha de distribución;
Iii) el rendimiento prioritario total de la contribución de todos los socios será la suma de los dos incisos i) ii) supra, y cada socio calculará el rendimiento prioritario que le corresponda sobre la base de su participación en la asociación;
El importe de la recuperación de los ingresos se seguirá calculando de conformidad con el apartado 3 del artículo 8.2.2 del presente acuerdo si el importe total de los rendimientos preferentes recibidos por todos los socios supera la suma de los dos incisos i) ii) supra.
Una vez más, la recuperación de los ingresos. El 100% se asignará al Administrador y / o a su parte designada hasta que la cantidad asignada por el Administrador y / o su parte designada de conformidad con el párrafo 3) alcance el párrafo 3) del presente artículo.
