Código de valores: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) abreviatura de valores: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) lugar de cotización: Código de bonos de la bolsa de Shanghai: 113039
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
Resumen del informe sobre la compra de activos materiales y transacciones conexas (proyecto) (versión revisada)
Dirección de la contraparte
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) Investment Co., Ltd. Room 609, no. 665, zhangjiang Road, China (Shanghai) Free Trade Pilot Zone
Ningxia Kaixian Capital Management Co., Ltd. 2201a, Block 3, Huamao Office Building, no. 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing
Asesor financiero independiente
Marzo de 2002
Declaración de la sociedad cotizada
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se asegurarán de que el contenido resumido del presente informe no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la autenticidad y racionalidad de los datos pertinentes citados en el resumen del presente informe.
Las cuestiones descritas en el resumen del presente informe no representan juicio sustantivo, confirmación o aprobación por las autoridades competentes de examen y aprobación de las cuestiones relativas a la compra de activos materiales.
Tras la conclusión de la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa; Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción. Al evaluar las transacciones de la empresa, los inversores, además del contenido resumido del presente informe y de los documentos pertinentes divulgados al mismo tiempo que el resumen del presente informe, también deberían considerar seriamente los factores de riesgo divulgados en el resumen del presente informe.
Al evaluar la compra de activos importantes de la empresa, los inversores tendrán en cuenta cuidadosamente el contenido del resumen del presente informe, los documentos pertinentes divulgados al mismo tiempo en el resumen del presente informe y los factores de riesgo. Si un inversor tiene alguna duda sobre el resumen del presente informe, debe consultar a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
Declaración de contraparte
La contraparte que compra los activos materiales ha emitido un compromiso:
La empresa se compromete a revelar plenamente a las empresas que cotizan en bolsa y a los intermediarios pertinentes que participan en la transacción toda la información necesaria para la transacción. La empresa garantiza la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada, no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, todas las firmas y sellos en los documentos son auténticos, y las copias son consistentes con el original. Si la información proporcionada por la empresa contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causan pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa, los intermediarios mencionados o los inversores, la empresa asumirá responsabilidades jurídicas individuales y solidarias de conformidad con la ley.
Durante el período de participación en esta importante reorganización de activos, la empresa revelará oportunamente la información sobre esta transacción de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores, y garantizará la autenticidad, exactitud e integridad de esa información, a fin de garantizar que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Declaración del Servicio de valores pertinente
Declaración del asesor financiero independiente
La empresa y el personal encargado de la empresa están de acuerdo en que el resumen del presente informe cite el contenido del informe del asesor financiero independiente emitido por la empresa, y que el contenido citado ha sido examinado por la empresa y el personal encargado de la empresa, confirmando que el resumen del presente informe no debe dar lugar a Registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes debidas a la citación de lo anterior, y que debe hacerse referencia a su autenticidad, La exactitud y exhaustividad asumirán la responsabilidad jurídica correspondiente. Si hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en los documentos de solicitud de esta transacción, la empresa será responsable solidariamente de la falta de diligencia debida. Declaración del Asesor Jurídico
Como asesor jurídico de esta transacción, la bolsa emitió dictámenes jurídicos para las empresas que cotizan en bolsa. La bolsa y sus abogados están de acuerdo en que las empresas que cotizan en bolsa invoquen las observaciones finales emitidas por las opiniones jurídicas de la bolsa en el resumen del presente informe y garanticen que el contenido citado ha sido examinado por la bolsa, confirmando que el resumen del presente informe no dará lugar a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones graves debidas a los contenidos mencionados, y asumirán las responsabilidades jurídicas correspondientes por su autenticidad, exactitud e integridad. Declaración del Organismo de auditoría
La bolsa y los contadores públicos certificados autorizados están de acuerdo en que las empresas que cotizan en bolsa invoquen en el resumen del presente informe el informe de auditoría de la empresa de que se trate y las observaciones finales del informe de revisión de la preparación para el examen emitido por la bolsa, y se aseguren de que el contenido citado haya sido examinado por la bolsa y el personal encargado de la bolsa, y confirmen que el resumen del presente informe no dará lugar a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes derivadas de lo anterior. Y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por su autenticidad, exactitud e integridad. Declaración del Organismo de evaluación de activos
La institución y el tasador de activos firmantes han leído el resumen del presente informe y han confirmado que no hay contradicción entre las conclusiones profesionales citadas en el resumen del presente informe y el valor de los derechos e intereses de los socios (Zhonghe pingbao Zi [2021] ycv1090) de la empresa en relación con la adquisición de la parte de la contribución de los socios del Fondo de inversión industrial Ningxia ningbai (sociedad limitada). La institución y el tasador de activos firmantes no tienen objeciones a la conclusión profesional de que el valor de los derechos e intereses de los socios (Zhonghe pingbao Zi [2021] ycv1090) de la parte de la contribución de los socios del Fondo de inversión industrial Ningxia ningbai (sociedad limitada) que se propone adquirir se cita completa y exactamente en el resumen del presente informe. Confirma que el resumen del presente informe no contiene ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante debido a la invocación de las conclusiones profesionales de la evaluación de activos emitidas por la institución, y asume la responsabilidad jurídica correspondiente por su autenticidad, exactitud e integridad.
Consejos sobre cuestiones importantes
Se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el resumen del presente informe y presten especial atención a lo siguiente:
Las palabras o abreviaturas descritas en esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas definidas en la “interpretación” del resumen del presente informe. Resumen del plan de transacciones (ⅰ) Resumen del plan de transacciones
Ning Bai Fund es una sociedad limitada que se centra en la inversión, el desarrollo, el funcionamiento y la gestión de proyectos de energía eólica y fotovoltaica. El plan de transacción incluye la adquisición por la empresa que cotiza en bolsa de la participación limitada de ningbai Fund, la adquisición por Shanghai Jiarong, una filial de propiedad total de la empresa que cotiza en bolsa, de la participación de ningbai Fund en la Asociación General y el cambio a un socio general y a un único socio Ejecutivo, el cambio de ningbai Fund a un modelo de doble socio general y la introducción de capital de cadena abierta como otro socio general, que se lleva a cabo en tres etapas:
1. Paso 1: la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 227009% de la participación de la sociedad limitada en el Fondo ningbai que posee shangqi Investment. Después de la adquisición, la empresa que cotiza en bolsa tendrá toda la participación de la sociedad limitada en el Fondo ningbai;
2. Paso 2: después de completar el primer paso de la transacción, Shanghai Jiarong comprará 00463% de la participación de la Asociación General en el Fondo ningbai que Ningxia Kaixian posee mediante el pago en efectivo. Después de completar la adquisición, Shanghai Jiarong se convertirá en el socio general del Fondo ningbai y el único socio de asuntos ejecutivos, y controlará el Fondo ningbai;
3. Paso 3: después de la finalización de la transacción del segundo paso, el capital de la cadena de apertura tiene la intención de aumentar 1 millón de yuan en efectivo en el Fondo ningbai y mantener 00463% de la participación de la Asociación General en el Fondo ningbai, convirtiéndose en otro socio general del Fondo ningbai. El Fondo ningbai se cambia a un modelo de doble socio general.
El gráfico de la estructura de las acciones del Fondo nimber después de esta transacción es el siguiente:
En los 12 meses anteriores a la transacción, las empresas que cotizan en bolsa han pagado en efectivo para comprar 7.9449% de participación limitada en el Fondo ningbai de Zhejiang suneng en junio de 2021; En octubre de 2021, compró la participación del 399115% de la sociedad limitada en el Fondo ningbai de guochuang ningbai. Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa ya tenía 772528% de participación en la sociedad limitada de ningbai Fund. Aunque la empresa que cotiza en bolsa es el socio que posee la mayor proporción de participación en la sociedad de ningbai Fund, de acuerdo con el Acuerdo de asociación original de ningbai Fund, la empresa que cotiza en bolsa como socio limitado tiene derecho a participar en la distribución de los ingresos de la sociedad y otros derechos. No puede decidir la inversión del proyecto del Fondo ningbai, retirarse y otras cuestiones importantes, por lo que no puede controlar el Fondo ningbai, el control real del Fondo ningbai sigue siendo Wei Yong.
Después de esta transacción, Shanghai Jiarong se convertirá en el socio general del Fondo ningbai y el único socio Ejecutivo, la empresa cotizada poseerá directamente el 999074% de la participación limitada del Fondo ningbai, a través de Shanghai Jiarong indirectamente poseerá el 00463% de la participación de la Asociación General del Fondo ningbai, y el total poseerá el 999537% de la participación de la Asociación del Fondo ningbai. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, las empresas que cotizan en bolsa pueden decidir cuestiones importantes como la inversión y la retirada de los proyectos de los fondos ningbai y las cuestiones importantes de gestión, por lo que las empresas que cotizan en bolsa pueden obtener el control de los fondos ningbai una vez concluida la transacción. Ii) Disposiciones específicas para el control y la gestión del Fondo nimber una vez concluida la transacción
1. Arreglos de control
Una vez concluida la transacción, el Fondo nimber se convertirá en un modelo de doble socio general. Entre ellos, Shanghai Jiarong se convertirá en uno de los dos socios generales de Ning Bai Fund y el único socio Ejecutivo.
De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el Comité de inversiones es responsable de la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes relacionadas con la inversión, como la inversión y la retirada de los proyectos del Fondo Ning Bai, y el Comité de inversiones tiene cinco miembros, de los cuales Shanghai Jiarong tiene derecho a nombrar a tres, y El Comité de inversiones debe adoptar cualquier decisión de inversión por votación de la mitad de los miembros. Por consiguiente, Shanghai Jiarong puede influir y decidir por sí solo las cuestiones de competencia del Comité de inversiones a través de los miembros designados del Comité de inversiones.
En cuanto a la ejecución de los asuntos de asociación, de conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, Shanghai Jiarong goza del derecho de ejecución de los asuntos de los fondos Ning Bai, incluida la decisión, ejecución de las inversiones y otros asuntos de los fondos Ning Bai, la adquisición, tenencia, gestión, mantenimiento y disposición de activos en nombre de los fondos Ning Bai. Por consiguiente, a nivel de la Asociación Ejecutiva, Shanghai Jiarong, como socio Ejecutivo, tiene derecho a decidir por sí solo sobre los asuntos de ejecución del Fondo nimber.
Por lo tanto, después de esta transacción, Shanghai Jiarong obtendrá el control del Fondo ningbai, y las empresas que cotizan en bolsa pueden realizar el control del Fondo ningbai a través de Shanghai Jiarong. Para más detalles, véase “sección 1: panorama general de la transacción” 2. Esquema específico de la transacción “i) esquema de la transacción” 2. Arreglos específicos para el control y la gestión del Fondo nimber después de la finalización de la transacción.
2. Modalidades de gestión de los fondos
Antes de esta transacción, la inversión y gestión de proyectos del Fondo Ning Bai son realizadas por el gerente Ningxia Open String, Open String capital, la inversión y la gestión son buenas. Con el fin de continuar el modelo de gestión de fondos de ningbai, después de esta transacción, Kaixian capital seguirá actuando como gerente de fondos de ningbai y se convertirá en uno de los socios generales de ningbai Fund. El acuerdo se ajusta a los requisitos pertinentes de la Asociación China de la industria del fondo sobre la relación entre el gestor del Fondo y el socio general en el registro de productos del Fondo. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el capital inicial seguirá prestando servicios de gestión de las inversiones, administración y gestión de las operaciones cotidianas al Fondo nimber y cobrará una tasa anual de gestión del 2%. Iii) información pertinente sobre la lista de empresas destinatarias
A partir del 2 de diciembre de 2021, shangqi Investment publicó la información de divulgación sobre la transferencia de derechos de propiedad en el Shanghai Equity trusteeship Trading Center, cotizó públicamente y transfirió el 227009% de su participación en el Fondo ningbai, y el tiempo de divulgación oficial fue de 5 días laborables.
El 9 de diciembre de 2021, las empresas que cotizan en bolsa compitieron por el 227009% de la participación en el Fondo ningbai en la Plataforma de transferencia de acciones de capital privado y capital de riesgo del Centro de comercio de custodia de acciones de Shanghai.
Valoración y valoración de los activos objeto de la transacción
En esta transacción, el precio de transacción de los activos subyacentes se determinará mediante negociación entre las dos partes sobre la base de los resultados del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores.
De acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por la evaluación de neutralización, tomando como fecha de referencia el 30 de junio de 2021, el valor de evaluación de los derechos e intereses de todos los socios del Fondo ningbai es de 26984807 millones de yuan, en comparación con el valor contable de los derechos e intereses de los socios auditados del Fondo ningbai es de 20105637 millones de yuan con un valor añadido de 687917 millones de yuan y una tasa de valor añadido de 34,21%. El valor de evaluación de la participación del 22,7% de la asociación que se transferirá a shangqi Investment es de 612579.400 Yuan, y el valor de evaluación de la participación del 00463% de la asociación que se transferirá a Ningxia Kaixian es de 1.249400 Yuan.
Refiriéndose a los resultados de la evaluación anterior, el precio de la participación de shangqi en la sociedad limitada transferida en esta transacción es de 598620.000 Yuan, que también es el precio cotizado de shangqi en Shanghai Equity trusteeship Trading Center. Ningxia Kaixian proposed Transfer of General Partnership share price after the Negotiation between the Trading Parties, for 1.25 million Yuan. Iii. Disposiciones relativas a los ingresos por rendimiento de la transacción (ⅰ) Disposiciones relativas a los ingresos por rendimiento
1. Acuerdo de distribución de los ingresos por rendimiento de 107 millones de yuan tras la conclusión de la transacción
De acuerdo con el Acuerdo de asociación original, Ningxia Kaixian, como socio general del Fondo ningbai, tiene derecho a formar ingresos distribuibles en la salida de la inversión del Fondo ningbai, y después de devolver el costo a todos los socios de acuerdo con el 100% de la contribución total pagada, y distribuir el rendimiento preferencial a los socios limitados de acuerdo con el 8% de los beneficios individuales por año, obtiene el rendimiento, la proporción máxima de distribución de los ingresos por rendimiento es del 20%. Para el contenido específico del Acuerdo, véase “1. Acuerdo de rendimiento – beneficio” en “esquema específico de esta transacción” en “v) Acuerdo de rendimiento – beneficio”.
Después de esta transacción, aunque el Fondo Ning Bai no ha retirado los proyectos de inversión, pero la mayoría de los proyectos se han conectado a la red para operar, formando un rendimiento estable, y el control del Fondo Ning Bai ha cambiado. Después de que la empresa que cotiza en bolsa y Ningxia Kaixian negocien por consenso, respetando plenamente el acuerdo original de asociación sobre el pago de los ingresos de rendimiento a Ningxia Kaixian, asegurando que Ningxia Kaixian obtenga los ingresos existentes sobre la base de esta transacción, Ning Bai Fund tiene la intención de distribuir los ingresos de rendimiento a Ningxia Kaixian 107 millones de yuan.
2. Arreglos posteriores de distribución de los ingresos por desempeño
Ningxia Open String es una subsidiaria de propiedad total de Open String capital, ningbai Fund follow – up Performance income from Open String capital received. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el capital de cadena abierta tiene derecho a formar ingresos distribuibles en la salida de la inversión del Fondo nimber y a obtener beneficios de rendimiento después de devolver el costo a todos los socios sobre la base del 100% de la contribución total pagada y distribuir el rendimiento preferencial a los socios limitados sobre la base del 8% de los beneficios individuales por año. Al calcular los ingresos de rendimiento que deben asignarse al capital de cadena abierta, se deducirán 107 millones de yuan de los ingresos de rendimiento que ya se han asignado a Ningxia tras la conclusión de la transacción. Para el contenido específico del Acuerdo, véase “sección 1: panorama general de la transacción” 2. Esquema específico de la transacción actual “.
