Código de valores: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) abreviatura de valores: Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) número de anuncio: 2022 – 020 Código de bonos: 113039
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619)
Anuncio de la resolución del Consejo de Administración
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Convocación de las reuniones de la Junta
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited(601619) (en adelante, “la empresa” o “la empresa que cotiza en bolsa”) El 14 de marzo de 2022, se celebraron siete reuniones de la Junta Directiva en tres períodos de sesiones mediante votación sobre el terreno y la comunicación. El 7 de marzo de 2022, la empresa envió por correo electrónico la notificación de la reunión del Consejo de Administración a los directores, supervisores y ejecutivos. En esta reunión deberían haber nueve directores y nueve directores. La reunión estuvo presidida por el Sr. Chen Bo, Presidente. Los supervisores y ejecutivos de la empresa asistieron a la Junta sin derecho a voto. El Consejo de Administración se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades y a los estatutos.
Deliberaciones de la Junta
La Conferencia examinó y aprobó las siguientes propuestas:
Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre el plan de compra de activos importantes y transacciones conexas (versión revisada);
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, y teniendo en cuenta la situación real y las necesidades de desarrollo de la propia empresa, la empresa formula el siguiente plan de compra de activos importantes y transacciones conexas (proyecto revisado):
1. Plan de transacciones actual
Panorama general del programa de transacciones
El plan de transacción incluye la adquisición por una empresa cotizada de la participación de Ningxia ningbai Industrial Investment Fund (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “ningbai Fund”) Limited Partnership. Shanghai Jiarong New Energy Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shanghai Jiarong”), filial al 100% de la empresa que cotiza en bolsa, adquiere la participación del socio general en el Fondo ningbai y se convierte en el socio general y el único socio Ejecutivo. Nimber Fund cambió a un modelo de doble socio general e introdujo Open String Capital Management Co., Ltd. (en adelante, “Open String capital”) como otro socio general. La implementación concreta se divide en tres pasos: el primer paso: la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 227009% de la participación de la sociedad limitada en el Fondo ningbai que posee Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
Paso 2: después de completar el primer paso de la transacción, Shanghai Jiarong planea comprar 00463% de la participación de la Asociación General de ningbai Fund en Ningxia Kaixian Capital Management Co., Ltd. (en adelante “Ningxia Kaixian”) mediante el pago en efectivo. Después de la adquisición, Shanghai Jiarong se convertirá en el socio General de ningbai kejin y el único socio Ejecutivo, y ejercerá el control sobre ningbai Fund.
Paso 3: después de completar el segundo paso de la transacción, el capital de la cadena de apertura tiene la intención de aumentar el capital del Fondo de ningbai en 1 millón de yuan en efectivo, y mantener el Fondo de ningbai 00463% de la participación de la Asociación General, convirtiéndose en otro socio general del Fondo de ningbai, el Fondo de ningbai cambió a un modelo de doble socio general.
El gráfico de la estructura de las acciones del Fondo nimber después de esta transacción es el siguiente:
En los 12 meses anteriores a la transacción, las empresas que cotizan en bolsa han pagado en efectivo para comprar 7.9449% de participación limitada en el Fondo ningbai de Zhejiang suneng en junio de 2021; En octubre de 2021, compró la participación del 399115% de la sociedad limitada en el Fondo ningbai de guochuang ningbai. Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa ya tenía 772528% de participación en la sociedad limitada de ningbai Fund. Aunque la empresa que cotiza en bolsa es el socio que posee la mayor proporción de participación en la sociedad de ningbai Fund, de acuerdo con el Acuerdo de asociación original de ningbai Fund, la empresa que cotiza en bolsa como socio limitado tiene derecho a participar en la distribución de los ingresos de la sociedad y otros derechos. No puede decidir la inversión del proyecto del Fondo ningbai, retirarse y otras cuestiones importantes, por lo que no puede controlar el Fondo ningbai, el control real del Fondo ningbai sigue siendo Wei Yong.
Después de esta transacción, Shanghai Jiarong se convertirá en el socio general del Fondo ningbai y el único socio Ejecutivo, la empresa cotizada poseerá directamente el 999074% de la participación limitada del Fondo ningbai, a través de Shanghai Jiarong indirectamente poseerá el 00463% de la participación de la Asociación General del Fondo ningbai, y el total poseerá el 999537% de la participación de la Asociación del Fondo ningbai. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, las empresas que cotizan en bolsa pueden decidir cuestiones importantes como la inversión y la retirada de los proyectos de los fondos ningbai y las cuestiones importantes de gestión, por lo que las empresas que cotizan en bolsa pueden obtener el control de los fondos ningbai una vez concluida la transacción. Disposiciones específicas para el control y la gestión del Fondo nimber una vez concluida la transacción
Arreglos de control
Una vez concluida la transacción, el Fondo nimber se convertirá en un modelo de doble socio general. Entre ellos, Shanghai Jiarong se convertirá en uno de los dos socios generales de Ning Bai Fund y el único socio Ejecutivo.
De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el Comité de inversiones es responsable de la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes relacionadas con la inversión, como la inversión y la retirada de los proyectos del Fondo Ning Bai, y el Comité de inversiones tiene cinco miembros, de los cuales Shanghai Jiarong tiene derecho a nombrar a tres, y El Comité de inversiones debe adoptar cualquier decisión de inversión por votación de la mitad de los miembros. Por consiguiente, Shanghai Jiarong puede influir y decidir por sí solo las cuestiones de competencia del Comité de inversiones a través de los miembros designados del Comité de inversiones.
En cuanto a la ejecución de los asuntos de asociación, de conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, Shanghai Jiarong goza del derecho de ejecución de los asuntos de los fondos Ning Bai, incluida la decisión, ejecución de las inversiones y otros asuntos de los fondos Ning Bai, la adquisición, tenencia, gestión, mantenimiento y disposición de activos en nombre de los fondos Ning Bai. Por consiguiente, a nivel de la Asociación Ejecutiva, Shanghai Jiarong, como socio Ejecutivo, tiene derecho a decidir por sí solo sobre los asuntos de ejecución del Fondo nimber.
Por lo tanto, después de esta transacción, Shanghai Jiarong obtendrá el control del Fondo ningbai, y las empresas que cotizan en bolsa pueden realizar el control del Fondo ningbai a través de Shanghai Jiarong.
Modo de gestión del Fondo
Antes de esta transacción, la inversión y gestión de proyectos del Fondo Ning Bai son realizadas por el gerente Ningxia Open String, Open String capital, la inversión y la gestión son buenas. Con el fin de continuar el modelo de gestión de fondos de ningbai, después de esta transacción, Kaixian capital seguirá actuando como gerente de fondos de ningbai y se convertirá en uno de los socios generales de ningbai Fund. El acuerdo se ajusta a los requisitos pertinentes de la Asociación China de la industria del fondo sobre la relación entre el gestor del Fondo y el socio general en el registro de productos del Fondo. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el capital inicial seguirá prestando servicios de gestión de las inversiones, administración y gestión de las operaciones cotidianas al Fondo nimber y cobrará una tasa anual de gestión del 2%.
Información pertinente sobre la lista de empresas destinatarias
Desde el 2 de diciembre de 2021, shangqi Investment ha publicado la información de divulgación sobre la transferencia de derechos de propiedad en el Shanghai Equity trusteeship Trading Center, y ha cotizado y transferido su participación en el 227009% de la sociedad limitada de ningbai Fund. El tiempo de divulgación oficial es de 5 días laborables.
El 9 de diciembre de 2021, las empresas que cotizan en bolsa en Shanghai Equity trusteeship Trading Center Private Equity and Venture Equity share Transfer Platform compitieron por el 227009% de la participación limitada en el Fondo ningbai.
Resultado de la votación: después de que el Sr. Zheng xiaochen, el Sr. Hou guanghuan y el Sr. Zhang liguo, directores afiliados, se abstuvieran de votar, los directores no afiliados presentes examinaron y aprobaron la propuesta por 6 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención.
2. Contraparte y activo subyacente
La contraparte de esta transacción es shangqi Investment y Ningxia Kaixian.
Los activos subyacentes de esta transacción son la participación del 227009% en la sociedad limitada del Fondo ningbai y la participación del 00463% en la sociedad general del Fondo ningbai de Ningxia Kaixian.
Resultado de la votación: después de que el Sr. Zheng xiaochen, el Sr. Hou guanghuan y el Sr. Zhang liguo, directores afiliados, se abstuvieran de votar, los directores no afiliados presentes examinaron y aprobaron la propuesta por 6 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención.
3. Precio de transacción del activo subyacente
En esta transacción, el precio de transacción de los activos subyacentes se basará en el resultado del informe de evaluación emitido por el Organismo de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China y será determinado por ambas partes mediante consultas.
De acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por Zhonghe Asset Appraisal Co., Ltd., tomando como fecha de referencia el 30 de junio de 2021, el valor de evaluación de los derechos e intereses de todos los socios del Fondo ningbai es de 26984807 millones de yuan, en comparación con el valor contable auditado de los derechos e intereses de los socios del Fondo ningbai de 20105637 millones de yuan con un valor añadido de 687917 millones de yuan y una tasa de valor añadido de 34,22%. El valor de evaluación de la participación del 22,7% de la asociación que se transferirá a shangqi Investment es de 612579.400 Yuan, y el valor de evaluación de la participación del 00463% de la asociación que se transferirá a Ningxia Kaixian es de 1.249400 Yuan.
Refiriéndose a los resultados de la evaluación anterior, el precio de transacción de la inversión de shangqi que se transferirá a la sociedad limitada se fijará en 598,62 millones de yuan, que también es el precio de cotización de la inversión de shangqi en el Centro de comercio de custodia de acciones de Shanghái. Ningxia Kaixian tiene la intención de transferir acciones de la Asociación General a un precio de 1,25 millones de yuan a través de la negociación.
Resultado de la votación: después de que el Sr. Zheng xiaochen, el Sr. Hou guanghuan y el Sr. Zhang liguo, directores afiliados, se abstuvieran de votar, los directores no afiliados presentes examinaron y aprobaron la propuesta por 6 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención.
4. Modalidades de transacción y arreglos de pago
La contraprestación de esta transacción será pagada por la empresa que cotiza en bolsa y Shanghai Jiarong a la contraparte en efectivo.
Resultado de la votación: después de que el Sr. Zheng xiaochen, el Sr. Hou guanghuan y el Sr. Zhang liguo, directores afiliados, se abstuvieran de votar, los directores no afiliados presentes examinaron y aprobaron la propuesta por 6 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención.
5. Fuentes de financiación de las transacciones
La contraprestación de la adquisición por la empresa cotizada de la participación en la Asociación de socios limitados del Fondo ningbai se pagará en efectivo por la empresa cotizada, y la contraprestación de la adquisición por Shanghai Jiarong de la participación en la Asociación de socios generales del Fondo ningbai se pagará a Shanghai Jiarong mediante el aumento de capital de la empresa cotizada.
Las empresas que cotizan en bolsa recaudarán los fondos necesarios para el precio de transacción a través de sus propios fondos, fondos autofinanciados, etc., y pagarán a la otra parte de conformidad con el Acuerdo y el calendario de negociación de las partes.
Resultado de la votación: después de que el Sr. Zheng xiaochen, el Sr. Hou guanghuan y el Sr. Zhang liguo, directores afiliados, se abstuvieran de votar, los directores no afiliados presentes examinaron y aprobaron la propuesta por 6 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención.
6. Arreglos de ingresos por desempeño
Arreglos de prestaciones por desempeño
De acuerdo con el Acuerdo de asociación original, Ningxia Kaixian, como socio general del Fondo ningbai, tiene derecho a formar ingresos distribuibles en la salida de la inversión del Fondo ningbai, y a obtener beneficios de rendimiento después de devolver el costo a todos los socios de acuerdo con el 100% de la contribución total pagada y distribuir el Rendimiento preferencial a los socios limitados de acuerdo con el 8% de interés único por año. El límite máximo de la distribución de los ingresos por rendimiento es del 20%.
Después de esta transacción, aunque el Fondo Ning Bai no ha retirado los proyectos de inversión, pero la mayoría de los proyectos se han conectado a la red para operar, formando un rendimiento estable, y el control del Fondo Ning Bai ha cambiado. Después de la negociación entre la empresa que cotiza en bolsa y Ningxia Kaixian, y respetando plenamente el Acuerdo y la disposición sobre el pago de los ingresos de rendimiento a Ningxia Kaixian en el Acuerdo de asociación original, y sobre la base de garantizar la adquisición de los ingresos existentes de Ningxia Kaixian, el Fondo ningbai tiene la intención de distribuir 107 millones de yuan de los ingresos de rendimiento a Ningxia Kaixian una vez concluida la transacción.
Ningxia Open String es una subsidiaria de propiedad total de Open String capital, ningbai Fund follow – up Performance income from Open String capital received. De conformidad con el nuevo acuerdo de asociación, el capital de cadena abierta tiene derecho a formar ingresos distribuibles en la salida de la inversión del Fondo nimber y a obtener beneficios de rendimiento después de devolver el costo a todos los socios al 100% de la contribución total pagada y distribuir el rendimiento preferencial a los socios limitados al 8% anual. Al calcular los ingresos de rendimiento que deben asignarse al capital de cadena abierta, se deducirán 107 millones de yuan de los ingresos de rendimiento que ya se han asignado a Ningxia tras la conclusión de la transacción.
Base de cálculo de la distribución de los ingresos por rendimiento después de la conclusión de la transacción
Después de esta transacción, Ning Bai Fund planea distribuir los ingresos de rendimiento a Ningxia Open String por 107 millones de yuan. De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de asociación anterior, el importe de los ingresos por rendimiento se calculará de la siguiente manera:
Fórmula de cálculo del número de serie / cantidad de base (10.000 yuan)
Ingresos distribuibles 30 de junio de 2021 como fecha de referencia para la evaluación, el valor de evaluación del capital social de todos los socios del Fondo ningbai 26984807
El importe total de la inversión pagada antes de esta transacción del Fondo ningbai
Ingresos distribuibles después de la devolución de los costos – ingresos distribuidos después de la devolución de los costos
Los socios limitados acumularon 42.765,49 rendimientos preferentes de los socios limitados del Fondo nimber al 30 de junio de 2021
Ingresos distribuibles después de la distribución de los rendimientos preferentes ① ingresos distribuibles después de la devolución de los costes⒱ingresos distribuibles de los socios limitados acumulados 1123258 rendimientos preferenciales
Recuperación de ingresos⒱rendimiento prioritario acumulado de los socios limitados 0,25 10 691,37
Ingresos distribuibles después de la distribución de los rendimientos preferenciales
Pertenecer a una asociación general
Participación en los ingresos de las personas / administradores 7 Participación en los ingresos 20% 108,24 participación
Ingresos por rendimiento ① recuperación de ingresos + ① ingresos atribuibles al socio General / Administrador 10.799,61 participación en los beneficios
En el cuadro de cálculo anterior, ① ingresos distribuibles, ⒱rendimiento prioritario acumulado de los socios limitados, ⒱rendimiento
