Shanghai Stock Exchange
Shanghai Security letter [2022] No. 0182
Carta de consulta sobre cuestiones relacionadas con la firma de acuerdos de cooperación y la prestación de asistencia financiera externa
El 13 de marzo de 2022, su empresa anunció que Zhejiang songdu lithium Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada songdu lithium Branch) y qiqiqingyuan (Shanghai) New Material Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada qiqiqingyuan), Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (en lo sucesivo denominada Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) ) y otras partes interesadas habían firmado un acuerdo para financiar 1.600 millones de yuan para participar en los proyectos pertinentes. Los tres directores independientes de la empresa se abstuvieron. En vista de la gran influencia de las cuestiones mencionadas en la empresa, de conformidad con el artículo 13.1.1 de las normas de cotización de acciones de la bolsa y otras disposiciones pertinentes, se solicita a su empresa que verifique las siguientes cuestiones y las revele al público.
1. Situación de la adopción de decisiones y racionalidad comercial del proyecto.
1. According to the announcement, songdu lithium Branch and qiqiqingyuan Form A Joint body, responsible for the implementation of the Complete Equipment for Membrane Separation and crystalization evaporation, installation Technical Services, concession and entrusted Operation of the lithium Extraction Project of the Salt Lake equivalent lithium carbonate Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 50000 tons. Entre ellos, songdu lithium Branch es la unidad principal del consorcio, responsable del avance del proyecto, el suministro, el funcionamiento, etc., y recibe la sanción, negocia con el propietario, maneja la negociación económica pertinente, etc. La cooperación mencionada constituye una ayuda financiera a Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) . En la actualidad, la División de litio de Song Du no posee la reserva de conocimientos especializados, la tecnología y el personal para la construcción de la extracción de litio en el Lago Salado. Pide a la empresa que proporcione información adicional sobre: 1) La combinación de las principales responsabilidades y obligaciones de las Partes en esta cooperación, especificando los recursos específicos que cada parte necesita proporcionar y los beneficios económicos obtenidos, y aclarando si la empresa necesita realizar inversiones de seguimiento además de la asistencia financiera proporcionada; Sobre la base de la experiencia práctica, la acumulación de tecnología y la capacidad de control de riesgos de la empresa en esferas conexas, indicar si la empresa tiene otros riesgos además de los riesgos revelados, como la posible responsabilidad de indemnización, etc., y dar una indicación adecuada; Esclarecer la situación específica de la fuente de esclarecimiento y el equipo conexo, incluida, entre otras cosas, la experiencia operacional en las esferas pertinentes del proyecto, la escala y los beneficios del proyecto anterior, las patentes técnicas adquiridas y la situación de la aplicación, y determinar si la fuente de esclarecimiento tiene toda la tecnología, el personal y la experiencia pertinentes necesarios para el proyecto, y si es necesaria la contratación externa, la contratación externa o la obtención de la licencia técnica de otra parte, etc. También explica el mecanismo de distribución de beneficios entre la empresa y qiqiqingyuan en la liquidación de costos, la participación en la financiación de los gastos y la distribución de los ingresos. Compruebe si la empresa, los accionistas controladores, los controladores reales y todos los directores y supervisores de la Escuela Superior están relacionados con el socio de la transacción y sus accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, y si existen relaciones comerciales y financieras, otros acuerdos de intereses, y si no se ha levantado la promesa de certificados de depósito de gran valor en combinación con la actual situación crediticia, el riesgo de prenda y la promesa de certificados de depósito de los accionistas controladores y los controladores reales de su empresa; En cuanto a los acuerdos de reducción de las tenencias de acciones de seguimiento de las partes interesadas, se explicará el propósito de esta transacción y se aclarará si existe una demanda indebida, como el mantenimiento de los precios de las acciones.
2. En cuanto a esta transacción, los tres directores independientes se abstuvieron de votar sobre las dos propuestas anteriores por las siguientes razones: la empresa ha prestado apoyo financiero al extranjero, ha entrado en un territorio desconocido y ha aumentado algunos riesgos desconocidos, la empresa debe combinar su propio flujo de caja, hacer una diligencia debida detallada y tener en cuenta la situación internacional actual y la tendencia futura, los riesgos económicos y la investigación industrial; Toma una decisión cuidadosa. Por favor, compruebe y divulgue: (1) el proceso de planificación de la transacción y la persona responsable pertinente; Otros directores, en combinación con la abstención de los directores independientes, explicarán plenamente la situación, la base y el trabajo realizado para expresar sus opiniones sobre esta transacción y, sobre esta base, explicarán si las cuestiones pertinentes son diligentes y responsables y si la adopción de decisiones es independiente; En combinación con las opiniones de los directores independientes sobre la abstención, explicar las medidas adoptadas y previstas por la empresa, aclarar si se han llevado a cabo los procedimientos necesarios de diligencia debida y, sobre esta base, explicar las razones por las que se siguen llevando a cabo los proyectos pertinentes en situaciones en que el Consejo de Administración tiene opiniones divergentes; Para cuantificar la viabilidad comercial de la participación de la empresa en el proyecto, todos los directores, supervisores y altos directivos indicarán si la transacción es beneficiosa para salvaguardar los intereses de la empresa cotizada y de todos los accionistas.
3. Songdu lithium Branch, the main body of financial support, was established on 9 March 2022, with Registered Capital of 100 million Yuan, including 51 per cent of the Shareholding of the company. The remaining Minority Shareholders are two newly established Partnerships with Registered Capital of 1 million Yuan and 100000 Yuan, respectively. Dentro de los 30 días siguientes a la finalización del registro, todas las partes pagarán íntegramente sus contribuciones. Además, Sung du lithium tiene siete directores y la empresa tiene derecho a nombrar a tres. Se invita a la empresa a que verifique y complete la divulgación de: 1) los antecedentes y las razones de la cooperación con las dos asociaciones y, en combinación con el capital social de las dos asociaciones, indique si tienen la capacidad de aportación de capital y la fuente de los fondos de inversión, investigue y aclare si la Empresa, los accionistas controladores, los controladores reales y todos los directores están relacionados con las dos asociaciones y sus asociados; Transacciones comerciales y financieras, otros arreglos de intereses, etc.; Aclarar las fuentes específicas de financiación de 1.600 millones de yuan y si todas las empresas que cotizan en bolsa proporcionan fondos. En caso afirmativo, sírvanse demostrar la racionalidad comercial e indicar si se sospecha que perjudican los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas; Explicar en detalle el mecanismo de distribución de riesgos y beneficios de los accionistas de la División de litio de sundu, y determinar si las empresas que cotizan en bolsa pueden controlar realmente la División de litio de sundu mediante la combinación de la disposición de los asientos de la Junta Directiva y el mecanismo de adopción de decisiones.
Riesgos relacionados con el proyecto
4. According to the announcement, the Sung du lithium Branch is required to Advance the total contracted Equipment amount of rmb1.6 billion and collect interest at a 8% Annual rate. Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) \ 35 Según el informe periódico, a finales de septiembre de 2021, el saldo de los fondos monetarios era de 103 millones de yuan y los activos netos de 2.696 millones de yuan, principalmente 1.257 millones de yuan para activos de exploración y 1.546 millones de yuan para activos fijos. Por favor, verifique y complete la divulgación de la fuente de los fondos de reembolso, analice el grado de riesgo y la suficiencia de las medidas de salvaguardia relacionadas con la dificultad de recuperar el principal de la ayuda financiera. Se invita al director independiente a formular observaciones.
5. The Agreement agrees that, after the Expiration of the concession, the Consortium shall Transfer the project and related licenses to Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Una vez expirado el período de concesión, el Consorcio tiene derecho a llevar a cabo la operación encomendada y a cobrar las tasas de operación encomendadas de conformidad con el acuerdo, y debe velar por que la producción del proyecto no sea inferior a la producción razonable durante el período de concesión. Durante el período de cooperación, la tasa de eliminación de productos se fijó provisionalmente en 19.800 Yuan / tonelada, o ambas partes negociaron y determinaron que el Consorcio debía obtener los beneficios de explotación correspondientes. Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) \ Pide a la empresa que verifique y complemente la divulgación de: 1) Si el período de concesión y el período de cooperación son coherentes con el período normal de construcción y funcionamiento del Consorcio; En caso de discrepancia, una descripción completa de los posibles riesgos operacionales a que se enfrentan la empresa y el Consorcio después del final del período de garantía y de las medidas que deben adoptarse; Aclarar la producción razonable durante el período de franquicia y el acuerdo específico de ambas partes sobre la liquidación de los ingresos de explotación, incluida, entre otras cosas, la composición específica y el método de cálculo de los beneficios de explotación, el período de liquidación, las medidas de garantía del cumplimiento y el acuerdo sobre el período contable; En combinación con los acuerdos pertinentes, los productos del proyecto y el entorno económico y político de la zona de ejecución, etc., la incertidumbre sobre los ingresos de explotación de la empresa se explica plenamente.
Fuentes de financiación y otros
6. According to the announcement, the amount of financial support provided by songdu lithium branch in this project is 1.6 billion Yuan, Accounting for 33.93 per cent of the Net assets of the company in the last period. A finales de septiembre de 2021, el saldo de los fondos monetarios de la empresa era de 7.723 millones de yuan, de los cuales 3.941 millones eran fondos restringidos, y 2.041 millones eran préstamos a corto plazo y pasivos no corrientes adeudados en el plazo de un año. El 22 de enero de 2022, la empresa anunció que no había completado el plan de recompra, y dijo que la razón principal era la concentración de fondos para garantizar el funcionamiento del proyecto y el volumen de Negocios de la industria principal. Invita a la empresa a: 1) especificar el método de pago, el objeto y el nodo de tiempo de 1.600 millones de yuan de capital, y explicar la fuente específica de capital de acuerdo con la situación crediticia de la empresa; En combinación con la situación actual del capital monetario de la empresa, las necesidades diarias del capital de explotación y el Acuerdo de reembolso del Servicio de la deuda en el último año, etc., el documento explica la racionalidad de la gran cantidad de apoyo financiero externo, si el capital restante puede satisfacer las necesidades diarias del capital de explotación, y explica plenamente los posibles efectos negativos en la producción, el funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda de la empresa, as í como las medidas de respuesta de la empresa; En combinación con la situación anterior de no completar el plan de recompra y las razones de la divulgación de información, etc., la empresa tiene previsto proporcionar una gran cantidad de apoyo financiero al extranjero después de un intervalo de más de un mes, y participar en la industria no relacionada con la actividad principal, si hay incoherencia en la Divulgación de información.
7. El 22 de febrero de 2022, el anuncio de divulgación de Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Desde el 22 de febrero hasta la fecha, las acciones de la empresa aumentaron un 24,16% y el 1 de marzo – 3 días consecutivos de negociación de 3 días. Pide a la empresa que complete la divulgación de información: (1) el proceso de planificación de la cooperación, incluidos, entre otros, los patrocinadores, los principales puntos de tiempo, los principales participantes, etc., y, sobre esta base, si la divulgación de información no es oportuna; La empresa y la contraparte inspeccionarán exhaustivamente el registro de los titulares de información privilegiada y la gestión y el control de la información privilegiada en esta transacción, explicarán si el sistema de información privilegiada de la empresa es sólido, aplicarán estrictamente las disposiciones pertinentes sobre la gestión y el control de la información privilegiada en esta planificación y cooperación, y verificarán que los directores y supervisores superiores, los accionistas controladores y los controladores reales, las contrapartes comerciales, otras partes interesadas y sus directores y supervisores superiores, Los principales accionistas, los controladores reales y otras personas con información privilegiada que conozcan la situación reciente de las transacciones de acciones, y de conformidad con las normas para la presentación de información privilegiada sobre las personas con información privilegiada para su verificación.
Por favor, revele esta carta de investigación al público inmediatamente después de su recepción, y responda a nuestro Departamento por escrito en un plazo de cinco días de negociación, y cumpla con la obligación de divulgación de información correspondiente.
Shanghai Stock Exchange Listed Companies Management No. 1 March 13, 2002
