Anhui Tianhe Law Firm
Sobre Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Emisión pública de obligaciones convertibles
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Tianlvzheng 2022 No. 00336
Dirección: floor 15 – 16, Block B, Fortune Plaza, 278 Suixi Road, Hefei, China
Tel: (0551) 62641469 Fax: (0551) 62620450
Anhui Tianhe law firm on
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Emisión pública de obligaciones convertibles
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Providence 2022 No. 00336 to: Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
La Bolsa aceptará la encomienda del emisor como asesor jurídico especial para la emisión pública de bonos convertibles por el emisor, sobre la base de la verificación de la información pertinente proporcionada por el emisor, De conformidad con la Ley de valores, el derecho de sociedades, la Ley de abogados, las medidas administrativas, las normas de preparación de informes no. 12, las medidas de gestión de las empresas jurídicas de valores, las normas de práctica de las empresas jurídicas de valores y otras leyes, reglamentos administrativos y disposiciones conexas vigentes, El presente dictamen jurídico complementario se emite de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Los abogados de la bolsa han emitido dictámenes jurídicos sobre la aprobación, autorización y condiciones sustantivas de la emisión pública de bonos convertibles por el emisor, y han emitido dictámenes jurídicos sobre la emisión pública de bonos convertibles por Anhui Tianhe law firm No. 00143, tianluyi Zi 2022, de 24 de enero de 2022 (en adelante denominados “dictámenes jurídicos”). El presente dictamen jurídico complementario se emite de conformidad con las opiniones de retroalimentación sobre los documentos de solicitud de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la emisión pública de bonos convertibles de sociedades (en adelante, las “opiniones de retroalimentación”) recibidas el 22 de febrero de 2022. El presente dictamen jurídico complementario complementa y modifica el dictamen jurídico, y las partes incompatibles entre el dictamen jurídico complementario y el presente dictamen jurídico complementario prevalecerán sobre el presente dictamen jurídico complementario.
Las declaraciones y explicaciones de nuestros abogados en la opinión jurídica también se aplicarán a la presente opinión jurídica complementaria.
De conformidad con los requisitos del derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas administrativas, los abogados de la bolsa han verificado y verificado los documentos pertinentes y las pruebas pertinentes presentadas por el emisor de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y han emitido Las siguientes opiniones jurídicas complementarias:
1. Pide al solicitante que explique y revele si los accionistas, directores, supervisores y ejecutivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa participan en la emisión y suscripción de bonos convertibles; En caso afirmativo, si existen planes o arreglos para reducir las tenencias de acciones de las empresas que cotizan en bolsa o los bonos convertibles emitidos en un plazo de seis meses antes y después de la suscripción de los bonos convertibles; en caso negativo, por favor, emita un compromiso y revele. Se invita a los patrocinadores y abogados a que emitan opiniones de verificación.
Respuesta:
Proceso de verificación:
1. The Lawyer of the exchange consulted the Shareholder ‘s List as of 30 September 2021 issued by Shanghai Branch of China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
2. Obtener los documentos de nombramiento de los directores, supervisores y altos directivos actuales;
3. Consultar la Ley de valores, las medidas de gestión de los bonos convertibles y otras disposiciones pertinentes;
4. Buscar y consultar si el emisor ha anunciado recientemente planes de reducción de las tenencias de más del 5% de los accionistas o directores, supervisores y altos directivos;
5. Obtener los compromisos pertinentes de los accionistas que posean más del 5% de las acciones del emisor, as í como de los directores, supervisores y altos directivos, sobre si participar en la suscripción de los bonos convertibles de sociedades emitidos públicamente.
Contenido y conclusión de la verificación:
Compromiso de los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad con respecto a la emisión y suscripción de bonos convertibles
De conformidad con el plan de emisión examinado y aprobado por la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022, los bonos convertibles emitidos en esta ocasión se asignan preferentemente a los accionistas originales de las acciones a de la empresa, y la proporción específica de la asignación preferente a los accionistas originales de las acciones a se presenta a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración (o a la persona autorizada por el Consejo de Administración) a determinar la situación específica en el momento de la emisión y se divulga en el anuncio de emisión de los bonos convertibles.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la empresa son Huaihe Mining Group, que posee directamente 1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295 acciones de la empresa, lo que representa el 64,61% del capital social total de la empresa. Además, el plan de gestión de activos únicos de innovación de la mina Huaihe posee directamente 263200.000 acciones, lo que representa el 1,06% del capital social total de la empresa. According to the commitment letter issued by Huaihe Mining Group, Huaihe Mining Group (including Guoyuan Securities Company Limited(000728) \ Huaihe Mining Innovation single Asse Los compromisos son los siguientes:
“1. If Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (hereinafter referred to as” Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) \ \ \ \ \ \ \ De acuerdo con la situación del mercado en el momento de la emisión de bonos convertibles, decidir si participar en la suscripción de la emisión de bonos convertibles y cumplir estrictamente las obligaciones correspondientes de divulgación de información.
2. A partir de la fecha de emisión de la presente carta de compromiso y de los seis meses anteriores, la empresa no ha reducido sus tenencias de acciones ni tiene planes para reducir sus tenencias de acciones. La empresa no participará en la suscripción de los bonos convertibles emitidos si el primer día de la emisión de los bonos convertibles no es inferior a seis meses a partir de la fecha de la última reducción de las tenencias de la empresa.
3. Como accionista mayoritario de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) \ La empresa no reducirá directa o indirectamente sus tenencias de acciones o bonos convertibles emitidos dentro de los seis meses siguientes a la suscripción de los bonos convertibles.
4. La empresa asumirá voluntariamente los compromisos mencionados y aceptará voluntariamente las obligaciones que le incumben. En caso de reducción directa o indirecta de las tenencias de acciones o bonos convertibles emitidos por la empresa en violación de los compromisos anteriores, el producto de la empresa será propiedad de la empresa y asumirá la responsabilidad jurídica resultante de conformidad con la ley.
La empresa será responsable de las pérdidas sufridas por Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa se comprometen a no participar en la emisión y suscripción de bonos convertibles
Los actuales directores, supervisores y altos directivos de la empresa han firmado la Carta de compromiso de los directores, supervisores y altos directivos de no participar en la suscripción de bonos convertibles de la empresa en esta oferta pública, prometiendo no participar en la suscripción de bonos convertibles. Los compromisos son los siguientes:
“1. Yo y mi cónyuge, padres e hijos no participarán en la emisión y suscripción de los bonos convertibles de esta oferta pública, ni confiarán a otras entidades la participación en la suscripción de los bonos convertibles de esta oferta.
2. Yo y mi cónyuge, padres e hijos cumplirán estrictamente las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas de gestión de los bonos convertibles, etc. si mi cónyuge, padres e hijos incumplen los compromisos mencionados y se suscriben ilegalmente, asumirán las responsabilidades jurídicas que se deriven de ello de conformidad con la ley. “
En resumen, los abogados de la bolsa creen que más del 5% de los accionistas, directores, supervisores y altos directivos del emisor han emitido un compromiso escrito sobre si participar en la suscripción de bonos convertibles, el contenido del compromiso se ajusta a la Ley de valores, las medidas de gestión de bonos convertibles y otras leyes y reglamentos pertinentes, y el contenido del compromiso pertinente se ha revelado plenamente en el folleto.
2. Pide al emisor que, de conformidad con las medidas para la administración de los bonos convertibles, especifique en el folleto los elementos de la Administración Fiduciaria de los bonos convertibles. Por favor, verifique con el patrocinador y el abogado y exprese claramente su opinión sobre si la emisión actual del emisor cumple las disposiciones pertinentes y los requisitos de divulgación de las medidas de gestión de los bonos convertibles de sociedades.
Respuesta:
Proceso de verificación:
1. The Lawyers of the exchange have consulted the folleto of this issue of convertible bonds, the pre – Plan of Public Issue of convertible Corporate bonds, the rules of the meeting of convertible Corporate Bondholders, and the decision documents and Corresponding Announcements of the three meetings of this issue;
2. Consultar el Acuerdo de Administración Fiduciaria firmado entre el emisor y Guoyuan Securities Company Limited(000728) ;
3. Consultar las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión de los bonos convertibles de sociedades” y hacer referencia al plan de emisión de bonos convertibles del emisor y a la divulgación del folleto artículo por artículo.
Contenido y conclusión de la verificación:
El emisor ha convenido en la gestión fiduciaria de los bonos convertibles en el folleto de oferta de conformidad con las medidas para la gestión de los bonos convertibles y ha añadido el contenido pertinente al folleto de oferta.
De conformidad con las medidas para la administración de los bonos convertibles y las medidas para la administración de la emisión y el comercio de bonos corporativos, la empresa ha concertado un acuerdo de Administración Fiduciaria para la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Acuerdo de Administración Fiduciaria”) con Guoyuan Securities Company Limited(000728) (En adelante, el “administrador fiduciario” o ” Guoyuan Securities Company Limited(000728) ). Guoyuan Securities Company Limited(000728) será el Administrador fiduciario de esta deuda convertible.
La empresa ha divulgado el contenido principal del Acuerdo de gestión fiduciaria en el “Anexo IV” de “5. Cuestiones relacionadas con la gestión fiduciaria de bonos” en el “folleto” sección II. Sinopsis de esta emisión “.
Explicación sobre si los documentos de esta oferta y oferta pública cumplen las disposiciones de las medidas para la administración de los bonos convertibles de sociedades
Tras consultar las disposiciones de las medidas de gestión de los bonos convertibles y verificar la situación pertinente de la emisión, la emisión de bonos convertibles por la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de los bonos convertibles, como se indica a continuación:
Este pelo
Número de serie “medidas para la administración de los bonos convertibles de las empresas” comprobar la situación
Cumplimiento
Fix
Artículo 1 con el fin de regular los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “bonos convertibles”)
1 Obligaciones convertibles) transacciones, protección de los derechos e intereses legítimos de los inversores, no aplicable
Mantener el orden del mercado y el interés público de conformidad con la Ley de valores
Estas medidas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos.
Artículo 2 Obligaciones convertibles aprobadas por la bolsa de valores o el Consejo de Estado
Estas medidas se aplicarán a las actividades relacionadas con las transacciones, la transferencia, la divulgación de información, la conversión de acciones, la redención en acciones convertibles y la reventa de acciones convertibles en acciones a de una empresa en otros lugares nacionales de negociación de valores (en lo sucesivo denominados “lugares de intercambio de tipos de valores emitidos por el emisor de valores”). Son bonos convertibles. Los bonos convertibles mencionados en estas medidas se refieren a los bonos corporativos emitidos por la empresa de conformidad con la ley, que pueden convertirse en acciones de la empresa en la bolsa de Shanghai dentro de un período determinado de bonos corporativos y acciones a convertibles en el futuro sobre la base de las condiciones acordadas, y son negociables de conformidad con la Ley de valores.
Valores de carácter accionario.
Artículo 3 los bonos convertibles emitidos a un objeto no especificado se emitirán sobre la base de:
Las bolsas de valores establecidas en virtud de la ley que cotizan en bolsa o que se emiten como desarrollo público en el Consejo de Estado
Otros centros nacionales de negociación de valores autorizados. De conformidad con los riesgos y las características de los bonos convertibles, los lugares de negociación de valores en los que los tipos de valores se conviertan en 3 serán las sociedades convertibles de acciones a de la sociedad que mejoren las normas de negociación y prevengan y restrinjan la especulación excesiva. Los bonos, los bonos convertibles de sociedades y las transacciones programadas de bonos convertibles se ajustarán a las disposiciones de la c
El sistema de intercambio de valores es seguro o normal.
Artículo 4 los bonos convertibles emitidos por un emisor a un objeto determinado no podrán
La transferencia se lleva a cabo mediante operaciones abiertas y centralizadas.
4 cuando una sociedad cotizada emita bonos convertibles en acciones a un objeto específico, no se aplicarán las siguientes disposiciones:
18 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión de bonos convertibles
No se transferirá.
Artículo 5 los centros de negociación de Valores formularán y aplicarán, de conformidad con las características de los bonos convertibles, los requisitos de idoneidad de los inversores para las secciones a las que no se hayan emitido los bonos convertibles y a las que pertenezcan las acciones.
Normas de gestión de la idoneidad de los inversores.
Una sociedad de valores debe comprender plenamente a los clientes y determinar si cumplen los requisitos de los clientes.
La idoneidad de los inversores en obligaciones convertibles requiere verificación y evaluación, y
Aceptar la participación de clientes que no cumplan los requisitos de idoneidad
Trato. Las empresas de valores deben guiar a los clientes a participar de manera racional y normalizada.
Comercio con bonos convertibles.
Artículo 6 los centros de negociación de valores reforzarán el control de los bonos convertibles
Supervisión de los riesgos, establecimiento de un mecanismo de supervisión entre las acciones positivas y los bonos convertibles, y
De acuerdo con las características de los bonos convertibles, se elaboran indicadores de supervisión específicos. 6 en caso de fluctuaciones anormales en la negociación de bonos convertibles, el lugar de negociación de valores no será aplicable a:
Para exigir al emisor que verifique y revele las diferencias de conformidad con las normas comerciales
Un anuncio de volatilidad constante, una indicación adecuada del riesgo al mercado, también puede
Adoptar medidas provisionales de suspensión, etc., de conformidad con las normas comerciales.
Artículo 7 transferencia de bienes a precios de transacción de obligaciones convertibles
Cuando los inversores no se hayan enterado de un acontecimiento importante que tenga un gran impacto,
El emisor comunicará sin demora al
